Les sociétés pluri-professionnelles d’exercice (« SPE ») de l’ordonnance N°2016-394 dU 31 Mars 2016

Inscrites en filigrane dans la loi du 31 décembre 1990, annoncées par l’article 65 de la loi « Macron » du 6 août 2015, les sociétés professionnelles de plein exercice réunissant plusieurs professions du chiffre ou du droit font leur entrée avec cette ordonnance ; mais pour mémoire seulement, car il faudra encore attendre les décrets d’application prévus au 1er juillet 2017 au plus tard, les- dits décrets devant, pour chaque profession, définir la date d’entrée en vigueur de l’ordonnance (article 13 de l’ordonnance). Sous réserve de ces 12 ou 15 mois à venir de réflexions, négociations, influences et arbitrages, le profil général de la réforme est le suivant.

L’ordonnance modifie d’abord l’ordonnance du 31 décembre 1990, ce « tronc commun » du droit des sociétés commerciales propres aux professions libérales ; elle y ajoute un titre IV bis qui accueille les dispositions relatives aux sociétés pluri-professionnelles d’exercice (articles 31-3 à 31- 12). Dans le même esprit, l’ordonnance modifie les articles 19 et 27 de la loi du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles.

L’ordonnance modifie corrélativement les textes propres à certaines professions (administrateur et mandataire judiciaires, conseil en propriété industrielle, avocat aux Conseils, expert- comptable, notaire, huissier de justice, commissaire-priseur judiciaire, avocat).Observons que les commissaires aux comptes ne sont pas concernés.

Sur le fond, le texte permettra à des membres de ces professions d’exercer ensemble au sein de telles sociétés, dites « SPE ». La SPE sera bien une société interprofes- sionnelle de plein exercice. Elle pourra prendre toute forme civile ou commerciale, à l’exception de celles qui donnent aux associés (SNC) ou à certains d’entre eux (SC) la qualité de commerçant. Toutefois, on retrouvera certains des accommodements propres aux SEL : forme nominative des actions, responsabilité per- sonnelle de chaque associé du fait de ses actes professionnels, res- ponsabilité solidaire de la société.

Des règles spécifiques de participation au capital et aux organes de gouvernance permettront, breviatis causa, d’en réserver l’essentiel aux professionnels en exercice, et corrélativement d’éviter l’influence d’un investisseur extérieur qui ne serait pas professionnel.

L’ordonnance renvoie aux statuts (en attendant les décrets ...) pour la fixation des mesures propres à garantir l’indépendance professionnelle et le respect des règles déontologiques. On voit enfin apparaître un traitement préventif des conflits d’intérêts, sachant que sur ce point, des ex- ceptions au secret professionnel seront précisées. Ce ne sera pas la moindre des difficultés.