18 juin 2020
Obligatoire pour certaines sociétés, le CA a pour mission notamment de définir la stratégie
Qu’est-ce qu’un conseil d’administration ? Comment sont nommés ses membres ? Quelles entreprises peuvent avoir recours à ce type de gouvernance ? On répond aux questions que vous vous posez !
Le conseil d’administration est un organe de direction qui a comme mission, à la tête d’une société, de définir sa stratégie. Le conseil d’administration est composé :
– d’administrateurs (au nombre de 3 minimum et de 18 maximum)
– d’un président du conseil d’administration.
Le président du conseil d’administration peut aussi être directeur général de l’entreprise : il a alors le statut de président-directeur général (PDG). Le président-directeur général (PDG) fait donc partie du conseil d’administration de l’entreprise.
Enfin, le directeur général de l’entreprise peut être épaulé dans ses missions par plusieurs directeurs généraux délégués.
Si votre entreprise a le statut de société anonyme (SA), le Code du commerce impose d’avoir recours à un conseil d’administration pour assurer sa gouvernance.
Par ailleurs, une société par action simplifiée (SAS) peut elle aussi être administrée par un conseil d’administration.
En ce qui concerne les administrateurs, ils peuvent être nommés dans les statuts de l’entreprise, au moment de sa création. Ensuite, ils sont nommés par l’assemblée des actionnaires de l’entreprise.
Ce sont les administrateurs qui désignent ensuite, parmi ses membres, un président du conseil d’administration et un directeur général de l’entreprise. Les administrateurs peuvent aussi faire le choix de nommer 1 seule personne pour assumer ces 2 fonctions : une président-directeur général (PDG).
Par ailleurs, dans les entreprises employant plus de 1 000 salariés en France, les salariés nomment 1 à 2 administrateurs chargés de les représenter. Ces administrateurs représentant les salariés disposent des mêmes obligations et responsabilités que les autres administrateurs.
Non ! Un administrateur n’est pas nécessairement actionnaire de la société. Ce sont les statuts de chaque société qui déterminent si ses administrateurs doivent détenir des actions, et donc investir au capital de l’entreprise.
De plus, même si les statuts prévoient que les administrateurs détiennent des actions, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas soumis à cette obligation.
Afin de garantir une parité homme / femme au sein des conseils d’administration, le Code du commerce indique que « le conseil d’administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. »
Par ailleurs, les sociétés employant au moins 250 salariés au cours de 3 exercices consécutifs et dont le chiffre d’affaires est égal ou supérieur à 50 millions d’euros doivent disposer d’un conseil d’administration où la proportion de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 %.
Les missions du conseil d’administration d’une entreprise sont :
– de définir sa stratégie
– de déterminer son mode d’organisation, en procédant à la nomination de son directeur général par exemple
– de contrôler l’action du directeur général en s’assurant qu’elle concorde avec la stratégie définie
– d’informer les actionnaires mais aussi les marchés grâce à la diffusion de comptes annuels notamment.
La rémunération des membres du conseil d’administration dépend de leurs statuts :
Les administrateurs perçoivent une rémunération mais ne sont pas liés par un contrat de travail. Aussi, cette rémunération est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU). Elle doit par ailleurs être déclarée dans la catégorie « revenus de capitaux mobiliers » lors de la déclaration de revenus.
Le président du conseil d’administration, le directeur général de l’entreprise comme les directeurs généraux délégués bénéficient pour l’exécution de ces missions de contrats de travail. Leurs rémunérations sont soumises à l’impôt sur le revenu et doivent être déclarées dans la catégorie « traitements et salaires ».
Valérie Noriega