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Cession : un abattement pour les dirigeants partant à la retraite
- Par Jean-Michel Chevalier --
- le 27 mars 2025
La loi de finances pour 2025 proroge jusqu’au 31 décembre 2031 l’abattement fixe dont bénéficient les dirigeants de PME partant à la retraite. Les explications de Bercy.
Depuis 2018, les dirigeants de PME partant à la retraite bénéficient d’un abattement (réduction appliquée sur la base de calcul d’un impôt) fixe de 500 000 euros sur les plus-values résultant de la cession de titres. Ce dispositif concerne désormais les cessions et rachats réalisés jusqu’au 31 décembre 2031 et vise à faciliter la transmission des entreprises.
Pour bénéficier de cet abattement, il faut respecter les conditions suivantes :
– La cession doit porter sur l’intégralité des actions, parts ou droits détenus par le dirigeant dont les titres ou droits sont cédés (ou sur plus de 50 % des droits de vote).
– Le dirigeant cédant doit avoir exercé au sein de la société qu’il cède l’une des fonctions suivantes : gérant, associé en nom d’une société de personnes, président, directeur général, président du conseil de surveillance ou membre du directoire d’une société par actions.
– Le dirigeant cédant doit avoir détenu (directement ou indirectement), de manière continue pendant les cinq années précédant la cession, au moins 25 % des droits de vote (ou des droits dans les bénéfices sociaux) de la société dont les titres ou droits sont cédés.
– Le dirigeant cédant doit avoir cessé toute fonction dans la société et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux années suivant ou précédant la cession.
– En cas de cession à une entreprise, le dirigeant cédant ne doit pas détenir (directement ou indirectement) de droits de vote (ou de droits dans les bénéfices sociaux) dans l’entreprise qui acquiert la société.
– La société doit être une petite ou une moyenne entreprise (PME) au sens de l’annexe I du règlement (UE) n° 651/2014 : entreprise employant moins de 250 salariés, réalisant soit un chiffre d’affaires annuel inférieur à 50 millions d’euros, soit un total de bilan inférieur à 43 millions d’euros.
– La société exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière. Elle doit être soumise à l’impôt sur les sociétés. Les titres ou droits cédés par le dirigeant doivent avoir été détenus depuis au moins un an à la date de la cession.
Préparer la transmission
La transmission d’une entreprise, qu’elle soit à titre onéreux (cession) ou à titre gratuit (donation), peut emporter de lourdes conséquences sur le plan financier, social et psychologique. Il est donc capital pour le chef d’entreprise d’avoir une vision claire de sa situation avant de s’engager dans le processus de transmission.
Une transmission qui n’est pas anticipée avec suffisamment de recul peut nuire à la bonne continuité de l’entreprise, voire la rendre impossible. La conception d’un calendrier de transmission consiste à organiser en amont (cinq ans à l’avance dans l’idéal) les différents chantiers à mettre en œuvre jusqu’à la cession ou donation effective de l’entreprise : diagnostic des forces et des faiblesses de l’entreprise, sa valorisation, identification du repreneur, choix du mode de transmission (cession du fonds à un tiers repreneur, donation de titres à ses héritiers…), préparation des prévisionnels, négociation du protocole d’accord. Il est également conseillé d’effectuer un bilan patrimonial, 18 à 24 mois avant la transmission pour réorganiser son patrimoine et préparer de nouveaux investissements.
Ce bilan est un inventaire du patrimoine du chef d’entreprise : biens immobiliers personnels, investissements locatifs, produits d’assurance-vie, valeurs mobilières, liquidités et prêt en cours (ou autre passif). La négociation est une étape capitale du processus de transmission de l’entreprise. Au cours de cette phase, vous allez fixer avec le repreneur le prix de cession et les obligations respectives de chaque partie. Le fruit de cette négociation est ensuite formalisé par la signature d’un protocole d’accord.
Au-delà des aspects habituels du document, des clauses particulières peuvent (doivent) être prévues et adaptées à chaque cas :
- Clause de non-concurrence qui interdit d’exercer une activité concurrente à celle de l’entreprise cédée. L’étendue géographique et la durée d’application de cette clause doivent être limitées.
- Clause d’earn-out, aussi appelée « clause de complément de prix », permet d’indexer une partie du prix de cession aux résultats futurs de l’entreprise réalisés après la cession.
- Clause de juridiction : elle permet de déterminer à l’avance la juridiction compétente pour trancher un litige éventuel apparu à l’occasion de la cession. Elle peut également prévoir une méthode alternative de résolution des conflits (arbitrage ou médiation).
- Clause de garantie d’actif-passif : elle engage le vendeur à garantir l’exactitude de toutes les informations fournies au repreneur. Ce dernier peut ainsi se prémunir contre la dévaluation de l’actif (une perte de valeur) ou la découverte d’un passif supplémentaire après la cession.
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