GRIMALDINE

GRIMALDINE, SAS au capital de 7.622,45 a, 14, rte de la Colle, 06800 CAGNES SUR MER. Rcs ANTIBES 408.650.299. Suivant acte SSP du 18/11/2014, la Ste L'OISEAU D'OR, SARL au capital de 7.622,45 a sise 20, rue de l'Hôtel des Postes, rue Gubernatis 06000 NICE, 328.601.976 Rcs NICE a fait apport, à titre de fusion, à la Ste GRIMALDINE de la totalité de son actif évalué à 406.122 a, à charge par la société GRIMALDINE de payer la totalité de son passif évalué à 50.125 a. L'actif net apporté s'élève donc à 355.997 a arrondi à 356.000 a. Les éléments d'actif et de passif ont été déterminés sur la base des comptes sociaux arrêtés au 30/06/2014. Il a été prévu que toutes les opérations, actives et passives, effectuées par la société L'OISEAU D'OR entre cette date et celle de la réalisation définitive de la fusion seraient considérées comme faites pour le compte de la société GRIMALDINE. En rémunération de l'apport, la société GRIMALDINE a augmenté son capital de 15.057,12 a par l'émission de 988 actions nouvelles de 15,24 achacune, entièrement libérées, et attribuées aux associés de la société L'OISEAU D'OR à raison de 4,94 actions de la société GRIMALDINE pour 1 part de la société L'OISEAU D'OR. La prime de fusion s'élève globalement à 340.942,88 a. Suivant acte sous seing privé en date du 18/11/2014, la société CORNET P ET N, SARL au capital de 7.622,45 a dont le siège social est sis 2, place Général de GAULLE 06800 CAGNES SUR MER, 408.650.380 Rcs ANTIBES a fait apport, à titre de fusion, à la société GRIMALDINE de la totalité de son actif évalué à 421.795 a, à charge par la société GRIMALDINE de payer la totalité de son passif évalué à 43.315 a. L'actif net apporté s'élève donc à 378.480 aarrondi à 380.000 a. Les éléments d'actif et de passif ont été déterminés sur la base des comptes sociaux arrêtés au 30/06/2014. Il a été prévu que toutes les opérations, actives et passives, effectuées par la société CORNET P ET N entre cette date et celle de la réalisation définitive de la fusion seraient considérées comme faites pour le compte de la Ste GRIMALDINE. En rémunération de l'apport, la société GRIMALDINE a augmenté son capital de 16.093,44 a par l'émission de 1.056 actions nouvelles de 15,24 euros chacune, entièrement libérées, et attribuées aux associés de la société CORNET P ET N à raison de 2,11 actions de la société GRIMALDINE pour 1 part de la société CORNET P ET N. La prime de fusion s'élève globalement à 340.942,88 euros. Des termes du PV d'AGE des associés de la société L'OISEAU D'OR, CORNET P ET N du 11/02/2015 et du PV d'AGE des associés de la société GRIMALDINE en date du 11/02/2015 : Il résulte que le projet de fusion a été approuvé, que la fusion est devenue définitive le 11/02/2015 avec effet rétroactif au 01/07/2014 et que la société GRIMALDINE a la jouissance des biens des sociétés L'OISEAU D'OR et CORNET P ET N depuis le 01/07/2014 et que le capital social a été augmenté par suite des fusions absorption des sociétés L'OISEAU D'OR et CORNET P ET N, et par suite de l'incorporation de réserves de 31.226,99 a. L'article 7 des statuts de la société GRIMALDINE relatifs au capital social a été modifié, ce qui rend nécessaire la publication des mentions suivantes : ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL Nouvelle mention : «Le capital social a été fixé à l'origine à la somme de sept mille six cent vingt-deux euros et quarante-cinq centimes (7.622,45 a). Par suite de la fusion absorption des sociétés L'OISEAU D'OR et CORNET P ET N par la société GRIMALDINE selon assemblées générales extraordinaires du 11/02/2015 desdites sociétés, et par suite de l'augmentation de capital de 31.226,99 euros par prélèvement sur le poste «autres réserves» suivant l'AGE de la Société du 11/02/2015, le capital social de la société GRIMALDINE a été porté à la somme de 70.000 euros. Il est divisé en 2.544 actions, entièrement libérées». L'Assemblée Générale Extraordinaire de la société GRIMALDINE a également décidé d'étendre l'objet social aux opérations de : » Activité de salon de thé et d'une façon générale la vente à consommer sur place de produits alimentaires et boissons non alcoolisées, La fabrication et la vente au détail de tous produits de confiserie, pâtisserie, glace, chocolats, bonbons, L'achat des produits de confiserie et chocolats», et de modifier corrélativement l'article 2 des statuts de la manière suivante : Ancienne mention : «La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger : La fabrication et la vente en gros de tous produits de confiserie, pâtisserie, glace, chocolats, bonbons, Le tout directement ou indirectement par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise de dation ou location ou location gérance de tous biens et autres droits, Et généralement toute opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes». Nouvelle mention : «La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger : Activité de salon de thé et d'une façon générale la vente à consommer sur place de produits alimentaires et boissons non alcoolisées, La fabrication et la vente en gros et au détail de tous produits de confiserie, pâtisserie, glace, chocolats, bonbons, L'achat des produits de confiserie et chocolats, Le tout directement ou indirectement par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise de dation ou location ou location gérance de tous biens et autres droits, Et généralement toute opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes». Pour avis, Le Président 197