B&K Company

Dénomination : B&K COMPANY Immatriculation. Suivant acte sous seing prive du 26/05/2025, a été constituée la société présentant les caractéristiques suivantes : Dénomination : B&K Company Forme juridique : Société par actions simplifiée Capital social : 1 000 euros Siège social : 1 Passage de la Charité 78000 Versailles Objet : La Société a pour objet : La conception, Fabrication, commercialisation, distribution et promotion de boissons sans alcool, notamment des boissons fonctionnelles à base de fibres prébiotiques, ainsi que toute activité connexe ou complémentaire pouvant s’y rattacher directement ou indirectement. Durée : 99 ans Président : Monsieur Brandon Meak demeurant 1 Passage de la Charité 78000 Versailles Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées d’actionnaires Chaque action donne droit à une voix Transmission des actions et agrément : ARTICLE 15 Agrément des cessions Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, à des tiers non associés qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. La demande d’agrément doit être notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l’acquéreur ou s’il s’agit d’une personne morale, son identification complète (dénomination, siège social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d’agrément est transmise par le Président aux associés. Le Président dispose d’un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d’agrément pour faire connaître au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l’agrément sera réputé acquis. Les décisions d’agrément ou de refus d’agrément ne sont pas motivées. En cas d’agrément, l’associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d’agrément. Le transfert des actions doit être réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d’agrément ; à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l’agrément serait frappé de caducité. En cas de refus d’agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d’agrément, d’acquérir ou de faire acquérir les actions de l’associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-même, en vue d’une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, à moins que l’associé Cédant ne préfère renoncer à son projet. Si le rachat des actions n’est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu’ils se seraient substitués) ou par la Société elle-même, en vue d’une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai d’un mois, l’agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou à défaut d’accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d’expertise dans les conditions de l’article 1843-4 du Code civil, sur la base d’une valorisation des titres de participation détenus par la Société. Le prix de rachat devra être payé, selon les modalités arrêtées d’un commun accord entre les parties, sur une durée maximum de trois ans à compter de la signature des actes de cession. Si les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de 6 mois à compter de leur acquisition, soit de les céder, dans les conditions prévues aux présents statuts et aux stipulations extra-statutaires, soit de les annuler. ARTICLE 26 DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES 26-1. Décisions collectives obligatoires La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : Transformation de la Société. Modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu’elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction. Fusion, scission, apport partiel d’actifs. Dissolution. Nomination des Commissaires aux comptes. Nomination, rémunération, révocation du Président. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats. Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés. Modification des statuts, sauf transfert du siège social. Déterminer les conditions et modalités des avances en compte courant. Nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation. Agrément des cessions d’actions. Exclusion d’un associé et suspension de ses droits de vote. 26-2. Règles de majorité Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote. 26-3 Règles d’adoption des décisions collectives Participation et représentation des associés Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et d’y voter, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par correspondance ou par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité et de l’inscription en compte de ses actions. Il ne sera tenu compte d’aucun transfert de propriété des titres intervenant entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes à distance et la date requise pour l’inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes à distance préalablement émis par l’associé cédant demeureront valides et inchangés. Droits de vote Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins. Majorité Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote. 26-4 Modalités des décisions collectives Les décisions collectives résultent de la réunion d’une assemblée, d’une consultation par correspondance ou d’un acte signé par tous les associés. Règles applicables à toutes les formes de décisions collectives Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l’initiative du Président. Selon l’article L 2323-67 du Code du travail, le Comité Social et Economique peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée générale des associés en cas d’urgence. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l’initiative du Liquidateur. La convocation à une assemblée générale ou à une consultation par correspondance est effectuée par tous moyens de communication écrite dix jours au moins avant la date de la réunion ou la date fixée pour la fin de la consultation par correspondance. Toutefois, l’assemblée peut se réunir sans délai et la fin du délai de consultation par correspondance peut être abrégée, si tous les associés y consentent. En cas de décision collective résultant de la signature d’un acte par tous les associés, le Président organise les modalités de signature de la décision, selon les modalités qui lui paraissent appropriées. La convocation indique l’ordre du jour. Elle est accompagnée de tous les documents prescrits par la réglementation en vigueur et de tous documents utiles pour permettre aux associés de se prononcer en toute connaissance de cause sur les questions figurant à l’ordre du jour. Les associés ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur seconde convocation. Quelque soit le mode d’adoption de la décision collective, les associés bénéficient de la même information et des mêmes droits de communication, tels que prévus aux présents statuts. Les commissaires aux comptes, si la société en est dotée, sont convoqués à toutes les assemblées ou informés préalablement, dans les mêmes conditions que les associés, de toute consultation par correspondance ou de tout projet de décision résultant d’un acte signé par tous les associés et sont mis en mesure de présenter tous commentaires ou informations qui leur paraîtraient utiles au consentement éclairé des associés. Ils reçoivent les mêmes documents et informations que les associés. Règles spécifiques applicables en cas de consultation écrite En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par tout moyen de communication écrit, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés. Ceux-ci disposent d’un délai de dix jours à compter de la date d’expédition du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l’auteur de la consultation par tout moyen de communication écrit. Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme n’ayant pas participé au vote. Les décisions sont adoptées selon les mêmes règles de majorité que celles applicables à la réunion des assemblées générales. Si pour une même résolution, le sens du vote de l’associé n’est pas clairement exprimé, le vote sera réputé être un vote de rejet. Dans les dix jours suivant l’expiration du délai de vote, le Président établit, date et signe le procès-verbal des délibérations. Règles spécifiques applicables aux décisions collectives prises en assemblée générale Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l’assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de téléconférence, visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnées dans la convocation de l’assemblée. En application des dispositions de l’article R 225-97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer à distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l’assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l’image, ou au moins de la voix, des participants à distance. Les associés qui participent à l’assemblée générale par visioconférence, téléconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par le Code de commerce, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. L’assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l’assemblée. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l’assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. Représentation conventionnelle des associés Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l’assemblée par. Les pouvoirs peuvent être donnés par tous moyens écrits. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer est. En cas de pouvoir retourné sans indication nominative de mandataire, le mandataire sera réputé être le Président, lequel votera dans le sens qu’il déterminera, y compris en cas d’amendement ou de résolution nouvelle. Vote par correspondance Les associés peuvent également participer à distance aux décisions collectives et voter par correspondance, au moyen d’un formulaire de vote à distance établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Les associés votant par correspondance devront compléter le bulletin de vote, en remplissant l’ensemble des informations requises et en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Pour le calcul du quorum et de la majorité, il n’est tenu compte que des formulaires de vote par correspondance dûment complétés et signés, retournés, au siège social de la Société, selon les modalités définies dans le formulaire ou dans la convocation, au plus tard la réunion de l’assemblée. Le défaut de réponse dans le délai indiqué vaut abstention totale de l’associé qui est réputé ne pas avoir pris part au vote. La présence de l’associé à l’assemblée annule tout vote par correspondance antérieurement émis et/ou toute procuration antérieurement donnée par cet associé. Le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration, et réciproquement. Les associés peuvent toutefois utiliser un document unique de vote, leur permettant, pour chaque résolution, de choisir, un vote par correspondance ou un vote par procuration. Le document unique de vote est adressé par la Société aux associés qui en font la demande. Pour être pris en compte, il doit être retourné au siège social de la Société dûment complété et signé, au plus tard la réunion de l’assemblée. Le défaut de réponse dans le délai indiqué vaut abstention totale de l’associé qui est réputé ne pas avoir pris part au vote. En cas de vote à distance au moyen d’un formulaire de vote électronique, ou d’un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s’exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d’une signature électronique sécurisée au sens du Décret n° 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle se rattache. Lors de chaque assemblée, le président de séance pourra choisir d’établir une feuille de présence mentionnant l’identité de chaque associé présent, réputé présent, ayant voté par correspondance ou représenté, le nombre d’actions et le nombre de voix dont il dispose, qu’il que le président de séance certifiera après l’avoir fait émargée par les associés présents ou leurs représentants, ou de mentionner, dans le procès-verbal, l’identité des associés présents, réputés présents, ayant vote par correspondance ou représentés ainsi que le nombre d’actions et de voix dont chacun dispose. Doivent être joints à la feuille de présence ou au procès-verbal les messages électroniques de confirmation de présence des associés assistant à l’assemblée par voie de téléconférence ou de visioconférence. 26-5 Procès-verbaux des décisions collectives Le Président ou le Président de Séance en cas de réunion d’une assemblée, établit un procès-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l’article ci-après. Les décisions collectives prises en assemblée doivent être constatées par écrit dans des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procès-verbaux sont signés par le Président de l’Assemblée et un secrétaire s’il en a été désigné un ou un associé présent, sauf s’il n’a pas été établi de feuille de présence auquel cas le procès-verbal de l’assemblée doit être signé par les associés présents et par les mandataires des associés représentés. Les procès-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l’identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé. En cas de décision collective résultant d’un acte signé de tous les associés, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d’elles, le sens du vote de chaque associé. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus. En cas de décision collective résultant d’une consultation par correspondance, le président consigne les résultats des votes dans une décision, mentionnant les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d’elles, le sens du vote de chaque associé. Le procès-verbal de la décision du président est signé par ce dernier et il y est annexé les réponses de chaque associé ayant voté par correspondance. Ce procès-verbal est retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus. 26-6 Information préalable des associés Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l’objet d’une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation. Lorsque les décisions collectives doivent être prises en application de la loi sur le ou les rapports du gérant et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent être communiqués aux associés dix jours avant la date d’établissement du procès-verbal de la décision des associés. Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siège social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l’inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s’il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée. S’agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice. La société sera immatriculée au RCS de VERSAILLESBrandon Meak et Kyla Miller