TXCELL

143251 TXCELL SA au capital de 1.572.093,32 € Siège social : Allée de la Nertière Sophia Antipolis, Les Cardoulines 06560 VALBONNE 435 361 209 RCS GRASSE Suivant Procès-Verbal en date du 20 février 2014, le Conseil d'Administration a constaté l'augmentation résultant de l'exercice des 2 BSA Tranche 2 de 0.04 euro de nominal, portant le capital à la somme de 1.572.093,40 €. Suivant Procès-Verbal en date du 7 mars 2014, l'Assemblée Générale à caractère Mixte des Actionnaires a : Décidé de supprimer dans les statuts de la Société toute mention relative à l'existence des actions de préférence et des droits y attachés, Constaté qu'en conséquence, toutes les actions de la Société auront les mêmes droits à compter de l'introduction en bourse. Décidé de modifier les dispositions statutaires relatives aux modalités de participation des Actionnaires aux Assemblées Générales afin de tenir compte de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext Paris. Pris connaissance du changement de Représentant permanent de la Société BPIFRANCE INVESTISSEMENT, Administrateur, qui a désigné Mme Marie-Laure GARRIGUES demeurant 11 rue de Lubeck 75116 PARIS en remplacement de M. Laurent ARTHAUD. Nommé en qualité d'Administrateur M. Laurent ARTHAUD demeurant 65 rue de Rochechouart 75009 PARIS sous condition suspensive de l'introduction en bourse. Suivant Procès-Verbal en date du 7 mars 2014, le Conseil d'Administration a coopté en qualité d'Administrateur Mme Marie Yvonne LANDEL-MEUNIER demeurant 1468 Massachusetts Avenue, Lexington MA 02420 (USA) en remplacement de M. Laurent ARTHAUD démissionnaire. Suivant Procès-Verbal en date du 16 avril 2014, le Conseil d'Administration a : Constaté la réalisation, avec effet au 14 avril 2014, de l'augmentation de capital décidée par le Conseil d'Administration le 11 avril 2014, d'un montant nominal de 580.645,20 € pour le porter à la somme de 2.152.738,60 € par l'émission de 2.903.226 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,20 €uro. Constaté qu'en conséquence les obligations convertibles en actions émises le 3 février 2014 ont été automatiquement converties à la date du 14 avril 2014, en un nombre total de 627.239 actions ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 0,20 €uro l'une, et que le capital est ainsi porté à la somme de 2.278.186,40 €. Constaté que les conditions suspensives auxquelles étaient subordonnées les décisions prises par l'Assemblée Générale à caractère Mixte du 7 mars 2014 et le Conseil d'Administration du 11 avril 2014 (réalisation de l'augmentation de capital, nomination de nouveaux Administrateurs, adoption des nouveaux statuts) ont été réalisées à la date du 14 avril 2014. Suivant Procès-Verbal en date du 9 mai 2014, sur délégation de l'Assemblée Générale à caractère Mixte du 7 mars 2014, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 53.766,60 € pour le porter à la somme de 2.331.953 € par l'émission de 268.833 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,20 €uro chacune. Les statuts ont été modifiés en conséquence. Mention sera portée au R.C.S. de GRASSE. Le Représentant légal.