APHARMA INVEST 1

Dénomination : APHARMA TOPCO. APHARMA TOPCO Societé par actions simplifiée, au capital de 93112393 € Siège: 1ere avenue 2709 M L.I.D De Carros Le BROC 06510 Carros RCS : GRASSE 801114752 . AVIS DE FUSION, D’AUGMENTATION ET DE REDUCTION DE CAPITAL Aux termes d’un procès-verbal en date du 8 aout 2023, l’associé unique de la société APHARMA TOPCO a: approuvé le projet de fusion établi par acte sous seing privé en date des 27 et 28 juin 2023, aux termes duquel la société APHARMA INVEST 1, société par actions simplifiée au capital de 1735 213 euros, dont le siège social est 1ère avenue 2709 M L.I.D De Carros Le Broc (06510) Carros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro 802 316 885, a fait apport, à titre de fusion, à la société APHARMA TOPCO de la totalité de son actif évalué à 1 739 118 euros, à charge de la totalité de son passif évalué à 58 692 euros, la valeur nette des apports s’étant donc élevée à 1 680 426 euros, décidé, pour rémunérer cet apport, d’augmenter son capital d’un montant de 1154651 euros pour le porter de 93 112 393 euros à 94 267 044 euros, par la création de 1 154 651 actions nouvelles d’1 euro chacune, de même catégorie que les anciennes, entièrement libérées, et attribuées aux associés de la société APHARMA INVEST 1 à raison de 2 actions de la société APHARMA TOPCO contre 3 actions de la société APHARMA INVEST 1. constaté que la prime de fusion s’élève à 525 775 euros, après avoir rappelé que parmi les biens apportés par APHARMA INVEST 1 à APHARMA TOPCO, figurent 1 734 212 actions d’APHARMA TOPCO que cette dernière ne peut conserver, a décidé, en conséquence de procéder à leur annulation et de réduire le capital de 1 734 212 euros correspondant à la valeur nominale desdites actions, le capital étant ainsi porté de la somme de 94 267 044 euros à la somme de 92 532 832 euros, divisé en 9 420 439 actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale chacune et 83 112 393 actions de préférence de 1 euro de valeur nominale chacune. par suite de l’annulation des 1 734 212 actions et de la réduction corrélative du capital d’APHARMA TOPCO, la différence entre la valeur d’apport des 1 734 212 actions détenues par APHARMA INVEST 1, soit 1 734 212 euros et le montant de la réduction de capital en vue de l’annulation des 1 734 212 actions soit 1 734 212 euros est égale à 0 euro. En conséquence, le montant de la prime de fusion resterait inchangé à la suite de cette réduction de capital. La fusion a un effet rétroactif au 1er janvier 2023 d’un point de vue comptable et fiscal, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la société APHARMA INVEST 1 depuis le 1er janvier 2023 jusqu’au jour de la réalisation de la fusion sont réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge de la société APHARMA TOPCO et considérées comme accomplies par la société APHARMA TOPCO depuis le 1er janvier 2023. En conséquence de l’augmentation de capital et de la réduction de capital, les articles 6 et 7 des statuts relatifs aux apports et au capital social ont été modifiés comme suit: «ARTICLE 6 APPORTS (…) Par décision en date du 7 août 2023, sur délégation des associés en date du 27 juin 2023, le président a constaté que le capital social a été augmenté de 1154 651 euros, pour le porter de 93112393 euros à 94267044 euros par suite de la fusion absorption par la Société de la société APHARMA INVEST1 définitivement réalisée le 7 août 2023. Le président a ensuite constaté une réduction de capital d’un montant de 1734 212 euros portant ainsi le capital de la somme de 94267044 euros à la somme de 92532832 euros du fait de l’annulation des actions auto-détenues.» «ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-douze millions cinq cent trente-deux mille huit cent trente-deux (92532832 €) euros. Il est représenté par quatre-vingt-douze millions cinq cent trente-deux mille huit cent trente-deux (92532832) actions d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, entièrement libérées, se répartissant entre: (i) neuf millions quatre cent vingt mille quatre cent trente-neuf (9420 439) actions ordinaires d’un (1) euro de valeur nominale chacune; et (ii) quatre-vingt-trois millions cent douze mille trois cent quatre-vingt-treize (83.112.393) ADP d’un (1) euro de valeur nominale chacune.» Formalités au RCS de GRASSE Pour avis