H.F.COMPANY

CONVOCATIONS ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS HF COMPANY Sociéte Anonyme au capital de 1 569 130,50 Euros Siège social : Node Park Touraine 37 310 Tauxigny 405 250 119 R.C.S. Tours Avis de convocation Les actionnaires sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, le vendredi 17 juin 2022 à 10 heures 30 au siège social à TAUXIGNY (37310), « Node Park Touraine ». L’ORDRE DU JOUR et les projets de texte des résolutions, Proposés par le Conseil d’Administration ont été publiés dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°52 du 2 mai 2022. Afin de tenir compte des demandes d’inscriptions à l’ordre du jour du projet de résolution qui a été déposé en application des articles L225-105 et R225-71 du Code de commerce, par la société QUAERO CAPITAL FUNDS (LUX) ARGONAUT ( siège social : 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg), l’ORDRE DU JOUR et le texte des résolutions arrêtés par le Conseil d’Administration, préalablement publiés dans l’avis de réunion du 2 mai 2022, a été complété par une Résolution A complémentaire au projet de résolution n° 3 proposé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 20 mai 2022 n’a pas agréé la proposition de l’actionnaire libellé en Résolution A (visant à compléter le projet de résolution n°3) et invite par conséquent les actionnaires à ne pas l’approuver. En cas d’adoption de la Résolution A proposée par l’actionnaire auteur de la demande, la Résolution A étant une proposition complémentaire à la résolution n°3, complétera la résolution n°3. En conséquence, l’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolution suivants : ORDRE DU JOUR À caractère ordinaire (agrée par le Conseil d’administration) : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice ; 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de la convention nouvelle ; 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Pauline MISPOULET ; 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Michèle BELLON ; 7. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joël SAVEUSE ; 8. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier SCHUMACHER ; 9. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À caractère extraordinaire (agrée par le Conseil d’administration) : 10. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; 11. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période(s) d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation ; 12. Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice ; 13. Pouvoirs en vue des formalités. Résolution à caractère ordinaire, non agrées par le Conseil d’Administration, inscrite sur demande d’un actionnaire : Résolution A : Distribution d’un dividende complémentaire exceptionnel. PROJET DES RESOLUTIONS Au texte des résolutions proposé par le conseil d’administration, publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°52 du 2 mai 2022, qui demeure inchangé, vient s’ajouter le projet de résolution suivant déposé par la société QUAERO CAPITAL FUNDS (LUX) ARGONAUT, non agrée par le Conseil d’administration : Résolution A : Distribution d’un dividende complémentaire exceptionnel L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant l’existence de sommes figurant en réserves mentionnées à la 3ème résolution de la présente assemblée, décide de distribuer aux Actionnaires à titre de dividende complémentaire exceptionnel la somme de 14 122 174,50 euros prélevée sur le poste « Primes liées au capital ». Chaque actionnaire recevra ainsi un dividende complémentaire exceptionnel de 4,50 euros par action. Ce dividende complémentaire exceptionnel s’ajoutera au dividende de 0,5 euro par action proposée dans la 3ème résolution de la présente assemblée. L’Assemblée Générale donne pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en uvre le paiement dudit dividende. Il est précisé que le montant des revenus distribués, sera pour les contribuables concernés, éligibles à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines des propres actions, les sommes correspondants aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. L’Assemblée Générale propose que le détachement du coupon ait lieu le 5 juillet 2022 et le paiement du dividende exceptionnel, le 7 juillet 2022, soit les dates proposées pour le dividende proposé au titre de la 3ème résolution de la présente assemblée. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate que les distributions de dividendes et revenus au titre des trois derniers exercices lui ont été rappelées dans la 3ème résolution de la présente assemblée. Participation à l’assemblée Formalités préalables. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 et article L.22-10-39 du Code de commerce) ; adresser une procuration sans indication de mandat (pouvoir au Président), voter par correspondance. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code du commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 15 juin 2022, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le 15 juin 2022, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. pour les actionnaires au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : (1) du formulaire de vote à distance ; ou (2) de la procuration de vote ; ou (3) de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 15 juin 2022, à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à SA HF COMPANY, Node Park Touraine 37310 TAUXIGNY ; Fax 02.47.34.38.30 ou E-Mail [email protected] (ou se présenter le jour de l’assemblée directement à l’accueil de la Société HF COMPANY, Node Park Touraine 37310 TAUXIGNY, muni d’une pièce d’identité) ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut, il pourra se présenter le jour de l’assemblée muni d’une attestation de participation justifiant l’inscription en compte de ses titres à la record date (soit le 15 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris). Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : SA HF COMPANY, Node Park Touraine 37310 TAUXIGNY ou à l’adresse e-mail suivante : [email protected] ; Pour la procuration, cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour la procuration, cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ainsi que pour les actionnaires au porteur une attestation de participation. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera également disponible sur le site de la Société (www.hfcompany.com) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le 27 mai 2022). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : SA HF COMPANY, Node Park Touraine-37310 TAUXIGNY ou à l’adresse e-mail suivante : [email protected]. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société HF COMPANY, Node Park Touraine 37310 TAUXIGNY au plus tard, trois jours francs avant la tenue de l’assemblée, soit le 13 juin 2022 en cas d’envoi par voie postale ou, au plus tard à 15h le 16 juin 2022, en cas d’envoi par voie électronique. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ainsi que pour les actionnaires au porteur, une attestation de participation. pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R. 22-10-28 du Code de commerce). Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 15 juin 2022, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 15 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Ces demandes doivent être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, sans pouvoir être envoyées plus de 20 jours après la parution du présent avis (articles R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce). Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social (SA HF COMPANY, Node Park Touraine-37310 TAUXIGNY), par lettre recommandée avec accusé de réception ou par E-Mail [email protected], et être reçues au plus tard le 23 mai 2022. La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou ; du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce, si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les comptes au 15 juin 2022, zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société (www.hfcompany.com). Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit au Président du Conseil d’Administration et Directeur Général jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 13 juin 2022 minuit, heure de Paris (article R.225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées avant le 13 juin 2022 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à : SA HF COMPANY, Node Park Touraine 37310 TAUXIGNY ou par E-Mail [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet (www.hfcompany.com), dans une rubrique consacrée aux questions/réponses. Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social, SA HF COMPANY, Node Park Touraine 37310 TAUXIGNY à compter de la convocation. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à : SA HF COMPANY, Node Park Touraine 37310 TAUXIGNY. Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société (www.hfcompany.com), au plus tard le 27 mai 2022 (soit 21 jours avant l’assemblée générale). Le Conseil d’Administration