VALERIO THERAPEUTICS (410910095)
SA à conseil d'administration (s.a.i.) 5676686.34 EUR
Evenement: Convocation aux assemblées
Siren : 410910095. VALERIO THERAPEUTICS Sociéte anonyme à conseil d’administration au capital social de 5 676 686,34 euros Siège social : Immeuble The Hive, ZAC Campus Grand Parc 125 rue Edouard Vaillant, 94800 Villejuif 410 910 095 R.C.S. Créteil AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 6 OCTOBRE 2026 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère ordinaire et extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 6 octobre 2026 à 10h heures, Au siège de la Société, Immeuble The Hive, ZAC Campus Grand Parc 125 rue Edouard Vaillant, 94800 Villejuif. L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Première résolution : Approbation des apports en nature, de leur évaluation et de leur rémunération. Augmentation de capital par émission d’un nombre d’actions ordinaires compris entre 14 660 924 et 19 835 368 actions ordinaires en rémunération de l’Apport, le nombre définitif étant déterminé en fonction des Comptes Actualisés ; Deuxième résolution : Augmentation de capital de la Société par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à Monsieur Antonin de Fougerolles, Monsieur Stefaan de Koker, Madame Florence Lambolez, The Kenneth R. Chien 2014 Trust, dont la libération sera opérée par compensation de créances ; Troisième résolution : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’un programme de financement en fonds propres dit « At-the-market » ou « ATM » ; Quatrième résolution : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne du groupe ; Cinquième résolution : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de mandataires sociaux ou de salariés de la société ou de sociétés liées ; Sixième résolution : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la société, aux mandataires sociaux et salariés de la société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d’options de souscription ; Septième résolution : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des mandataires sociaux et salariés de la société ou de sociétés du groupe ; Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Huitième résolution : Pouvoirs pour accomplir les formalités. L’avis préalable de réunion a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 31 août 2026, bulletin n°104. A la suite d’une erreur matérielle, le texte des sixième et septième résolutions sont modifiées et reproduites intégralement ci-après. Le texte des autres résolutions demeure inchangé. Sixième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la société, aux mandataires sociaux et salariés de la société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d’options de souscription L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 16 juin 2026 dans sa 23ème résolution ; et autorise, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription, ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous. Les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux. Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes. Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas. Le nombre total d’actions auxquelles les options pouvant être consenties au titre de la présente résolution donneront droit à souscrire ou acquérir ne pourra pas être supérieur à 56 766 863 actions étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution ne pourra excéder le plafond de 56 766 863 actions commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des quatrième à septième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, étant précisé que ces plafonds sont fixés compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 12ème résolution adoptée lors de l’Assemblée générale du 16 juin 2026 au titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. Le prix d’exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à 80% (i) de la moyenne des cours de l’action de la Société sur Euronext Growth des vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, ou (ii) de la moyenne de cinq cours consécutifs cotés (soit cours à la clôture, soit cours moyen pondéré, pour les cinq cours consécutifs) de l’action de la Société sur Euronext Growth choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, ou (iii) du dernier cours de clôture précédant le jour où les options sont consenties, en outre, le prix d’exercice des options d’achat d’actions ne pourra pas être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par la 12ème résolution adoptée lors de l’Assemblée générale du 16 juin 2026 au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. Les options allouées devront être exercées dans un délai de 10 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société est habilitée à allonger à tout moment le délai de 10 ans susvisé. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, à l’effet notamment de, dans les limites fixées ci-dessus : fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ; fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options (notamment, le cas échéant, prévoir des conditions de performance à satisfaire) ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Septième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des mandataires sociaux et salariés de la société ou de sociétés du groupe L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 16 juin 2026 dans sa 24ème résolution ; et autorise, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de BSA dans les conditions ci-dessous. Les bénéficiaires devront être salariés, consultants ou mandataires sociaux de la Société (en ce compris les membres de tout comité d’étude ou ceux exerçant le mandat de censeur) ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux ou des consultants, dirigeants ou associés des sociétés prestataires de services de la Société ayant conclu une convention de prestation de conseil ou de service avec cette dernière en vigueur au moment de l’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration. Le nombre total des actions auxquelles les BSA attribués au titre de la présente résolution donneront droit ne pourra être supérieur à 56 766 863 actions étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution ne pourra excéder le plafond de 56 766 863 actions commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des quatrième à septième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, étant précisé que ces plafonds sont fixés compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des porteurs de BSA émis au titre de la présente résolution, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA émis donnent droit. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, à l’effet notamment de, dans les limites fixées ci-dessus : fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, étant précisé qu’un BSA donnera le droit de souscrire à une action de la Société ; notamment déterminer le nombre de BSA à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits BSA, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à 80% (i) de la moyenne des cours de l’action de la Société sur Euronext Growth des vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution dudit BSA par le Conseil d’administration, ou (ii) de la moyenne de cinq cours consécutifs côtés (soit cours à la clôture, soit cours moyen pondéré, pour les cinq cours consécutifs) de l’action de la Société sur Euronext Growth choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant le jour de l’attribution dudit BSA par le Conseil d’administration, ou (iii) du dernier cours de clôture précédant le jour de l’attribution dudit BSA par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. _____________________________________________________________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Les modalités de participation à l’assemblée générale exposées ci-dessous prennent en considération la tenue de l’assemblée générale au lieu indiqué dans la convocation, soit au siège de la Société, Immeuble The Hive, ZAC Campus Grand Parc 125 rue Edouard Vaillant, 94800 Villejuif, France, ainsi que par un moyen de télécommunication permettant l’identification des actionnaires. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Justification du droit de participer à l’assemblée Il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 29 septembre 2026, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’assemblée 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée : ? L’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission en envoyant le Formulaire Unique de vote par correspondance dûment complété, au moyen de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation ou par courrier simple à Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3) ; s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le cinquième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. ? L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir ? Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, soit par courrier à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation ou par courrier simple à : Société Générale Service assemblées 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3, soit par courriel à l’adresse suivante [email protected]; ? Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé par celui-ci par courrier à l’adresse suivante : Société Générale Service assemblées 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3 ou par courriel, soit par courriel à l’adresse suivante [email protected]. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 30 septembre 2026. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale et/ou à la Société, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 3 octobre 2026 à 23h59 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée et transmis au centralisateur par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Actionnaires souhaitant donner pouvoir à un tiers Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : Pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Services Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société ou à la Société Générale au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée, soit le 3 octobre 2026 à 23h59 au plus tard, que les notifications soient effectuées par voie électronique ou par voie postale. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : ne peut plus choisir un autre mode de participation ; peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 29 septembre 2026 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : au siège social « Immeuble The Hive, ZAC Campus Grand Parc 125 rue Edouard Vaillant, 94800 Villejuif », par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au président du conseil d’administration, à l’adresse électronique suivante : [email protected], au plus tard quatre jours ouvrés avant l’assemblée générale, soit au plus tard le 30 septembre 2026, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. Les documents pourront être consultés sur le site de la Société www.valeriotx.com à compter de la convocation de l’assemblée..
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