MFEX FRANCE

Dénomination : MFEX FRANCE Fusion. Avis relatif au projet commun de fusion transfrontaliere (article R. 236-22 du code de commerce français) Aux termes d’un projet commun de fusion en date du 19 mai 2025, il a été décidé la fusion par voie d’absorption de la société MFEX FRANCE, Une société anonyme à conseil d’administration de droit français, au capital social de 10.463.464 euros, dont le siège social est situé 10, place de La Bourse 75002 Paris (France) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 484 516 901 (ci-après la « Société Absorbée ») par la société Euroclear Bank SA/NV, une société anonyme (naamloze vennootschap) de droit belge, au capital de 285.497.303,75 euros dont le siège social est situé Boulevard du Roi Albert II 1 1210 Saint-Josse-ten-Noode (Belgique) et immatriculée au registre des personnes morales du tribunal de l’entreprise de Bruxelles sous le numéro 0429.875.591 (ci-après la « Société Absorbante »), (ci-après la « Fusion »). Les modalités sont les suivantes : Évaluation de l’actif et du passif de la Société Absorbée, MFEX FRANCE, dont la transmission à la Société Absorbante, Euroclear Bank SA/NV, est prévue : Actifs de la Société Absorbée : 151.900.000 euros ; Passif de la Société Absorbée : 141.962.000 euros ; soit un actif net apporté à : 9.938.000 euros ; étant précisé que ces éléments ont été évalués sur la base des comptes annuels établis par chaque société participant à la fusion au 31 décembre 2024. Rapport d’échange des droits sociaux dans chaque société participante : En contrepartie du transfert de l’actif et du passif de la Société Absorbée, la Société Absorbante attribuera gratuitement aux actionnaires de la Société Absorbée une action de la Société Absorbante contre 229.219 actions de la Société Absorbée. Il est toutefois précisé qu’en cas de réalisation de la Fusion et dans la mesure où la Société Absorbante détiendra l’ensemble des actions composant le capital social de la Société Absorbée au jour de la réalisation de la Fusion, il ne sera pas procédé à l’échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante, ni augmentation du capital de la Société Absorbante, ni émission d’actions par la Société Absorbante. Prime de fusion : La fusion n’entraînant pas d’augmentation du capital de la Société Absorbante, aucune prime de fusion ne sera comptabilisée. Date du projet commun de fusion ainsi que date et lieu du dépôt : Le projet commun de fusion en date du 19 mai] 2025, a été déposé (i) pour la Société Absorbée immatriculée en France, au registre du commerce et des sociétés de Paris le 6 juin 2025 et (ii) pour la Société Absorbante immatriculée au registre des personnes morales du tribunal de l’entreprise de Bruxelles sous le numéro 0429.875.591, le 2 juin 2025, par le notaire belge via la plateforme e-DEPO au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles. Indication, pour chaque société participante, des modalités d’exercice des droits des créanciers, des salariés et des associés : Droit d’opposition des créanciers : Les créanciers de la Société Absorbée dont la créance est antérieure à la publication du projet commun de fusion peuvent former opposition à la fusion auprès du Tribunal des Activités Economiques de Paris dans un délai de trois (3) mois à compter de la dernière des publications prévues à l’article R. 236-2 du Code de commerce. Toute opposition formée par un créancier sera traitée conformément aux dispositions des articles L. 236-15 et R. 236-34 du Code de commerce. Les créanciers de la Société Absorbante peuvent, en vertu de l’article 12: 112/1, §1 du Code Belge des Sociétés et des Associations, exiger la constitution d’une sûreté ou de toute autre garantie pour leurs créances qui (i) sont certaines mais non encore exigibles au moment de la publication du projet commun de fusion au Moniteur belge et/ou (ii) font l’objet d’une action introduite en justice ou par voie d’arbitrage contre la Société Absorbante avant la publication du projet commun de fusion. A défaut d’accord entre la Société Absorbante et le créancier, une procédure peut être engagée devant le président du tribunal de l’entreprise dans le ressort du siège social de la Société Absorbante. Le droit à obtenir une garantie s’éteint s’il n’a pas été exercé en justice dans un délai de trois mois à compter de la publication du projet commun de fusion. Droits des salariés : En ce qui concerne les salariés de la Société Absorbée et conformément aux dispositions de l’article L. 2312-8 du code du travail français, le comité social et économique de la Société Absorbée a été préalablement informé et consulté sur le projet de fusion et a rendu un avis favorable en date du 19 mars 2025. Une copie du rapport du conseil d’administration de la Société Absorbée présentant les termes et conditions de la Fusion sera mise à la disposition des délégués du personnel ou des salariés, accompagnés du projet commun de fusion, six semaines au moins avant la date de l’assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée appelée à se prononcer sur la Fusion, conformément aux articles L. 236-36 et R. 236-24 du code de commerce. En outre, les délégués du personnel ou, à défaut, les salariés eux-mêmes de chacune des sociétés participant à la Fusion ont la possibilité de présenter des observations concernant le projet de Fusion, selon les modalités indiquées dans l’avis d’information ci-après. Droits des actionnaires : S’agissant des actionnaires des sociétés participant à la fusion, il est rappelé qu’une copie du rapport du conseil d’administration de la Société Absorbée présentant les termes et conditions de la Fusion sera mise à la disposition des actionnaires, accompagnés du projet commun de fusion, six semaines au moins avant la date de l’assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée appelée à se prononcer sur la Fusion, conformément aux articles L. 236-36 et R. 236-24 du code de commerce. En outre, les actionnaires de chacune des sociétés participant à la Fusion ont la possibilité de présenter des observations concernant le projet de Fusion, selon les modalités indiquées dans l’avis d’information ci-après. Par ailleurs, une information exhaustive sur les modalités d’exercice des droits des créanciers, des salariés et des actionnaires peut être obtenue sans frais à l’adresse du siège social de chacune des sociétés participantes, à savoir : (i) 10, place de La Bourse 75002 Paris (France) pour la Société Absorbée, et (ii) Boulevard du Roi Albert II 1 1210 Saint-Josse-ten-Noode (Belgique) pour la Société Absorbante. Avis d’information des actionnaires, des créanciers et des délégués du personnel ou, à défaut, des salariés eux-mêmes : Conformément aux dispositions des articles L. 236-35 et R. 236-22 9° du Code de commerce, les actionnaires de la Société Absorbée ainsi que les créanciers et les délégués du personnel ou, à défaut, les salariés eux-mêmes de cette dernière ont la possibilité de présenter des observations concernant le projet de Fusion jusqu’à cinq (5) jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée devant approuver la fusion transfrontalière. Ces observations pourront être déposées à l’attention du département juridique, à l’adresse du siège social de la Société Absorbée situé 10, place de la Bourse 75002 Paris. Pour avis