NICOX SA

Dénomination : NICOX SA. NICOX SA Societé anonyme au capital social de € 50 156 698 Siège social : Drakkar D 2405 route des Dolines 06560 Valbonne, Sophia Antipolis 403 942 642 R.C.S. Grasse N° d’immatriculation Insee : 403 942 642 00055. Avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires de Nicox (la «Société») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale ordinaire le jeudi 1 juin 2023 à 14 heures, Dans les bureaux de BuroClub Drakkar 2 Bâtiment D 2405 route des Dolines 06560 Valbonne Sophia Antipolis, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après reproduits. Ordre du jour de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (résolution n°1). Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (résolution n° 2). Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (résolution n°3). Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées (résolution n°4). Autorisation donnée au Conseil d’administration d’acquérir des actions de la Société (résolution n°5). Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire (Ernst & Young Audit) (résolution n°6). Pouvoirs à donner en vue des formalités (résolution n°7). PROJETS DES RÉSOLUTIONS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION -Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale, après la présentation du rapport du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice 2022 tel qu’inclus dans le rapport annuel pour 2022 et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et la fourniture d’explications, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ne font état ni de charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ni de frais généraux visés par l’article 39-5 du même Code. DEUXIÈME RÉSOLUTION -Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter au poste report à nouveau la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à la somme de (€ 31 284 980). Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. TROISIÈME RÉSOLUTION -Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale, après la présentation du rapport du Conseil d’administration sur l’activité et la situation du Groupe pendant l’exercice 2022 tel qu’inclus dans le rapport annuel pour 2022 et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et la fourniture d’explications complémentaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. QUATRIÈME RÉSOLUTION -Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, constate qu’aucune convention n’y est mentionnée. CINQUIEME RÉSOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration d’acquérir des actions de la Société L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter, selon les conditions prévues aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% du capital de la Société. Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d’administration, en vue de: leur conservation et remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe; la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; leur remise lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société; leur annulation, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital ; l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers; leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; ou la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. Ces opérations d’acquisition, de cession, de transfert ou d’échange d’actions pourront être réalisées par tous moyens, notamment sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré et, le cas échéant, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par recours à des instruments financiers dérivés (options, bons négociables…), à tout moment en ce compris en période d’offre publique portant sur les titres de la Société dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de €10millions. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le Conseil d’administration pourra décider et mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées. L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution prive d’effet l’autorisation accordée par l’Assemblée générale ordinaire du 28 juin 2022 dans sa cinquième résolution. SIXIEME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire (Ernst & Young Audit) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de commissaires aux comptes titulaire de la société Ernst & Young Audit, dont le siège social est situé Tour First, 1-2 Place des Saisons, 92400 Courbevoie, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. SEPTIEME RÉSOLUTION -Pouvoirs à donner en vue des formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée générale. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation: Assister personnellement à l’Assemblée générale ; Donner procuration à toute personne de leur choix dans les conditions légales et règlementaires applicables ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire; Voter par correspondance ou par Internet via le site VOTACCESS. Pour pouvoir assister à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance ou à distance, les actionnaires devront justifier de l’inscription des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 30 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris, France), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, jointe au formulaire de vote à distance ou de procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 30 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris, France), Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l’article R.225-85), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2. Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale peuvent demander leur carte d’admission soit par voie postale, soit par voie électronique. 2.1 Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré): il convient d’adresser le formulaire unique dûment rempli et signé, à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à Nicox ou à la Société Générale, au plus tard le lundi 29 mai 2023. Pour l’actionnaire au porteur: il convient d’adresser une demande à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 2.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré): il convient d’adresser la demande en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com grâce aux identifiants préalablement reçus avec ses codes habituels. Pour l’actionnaire au porteur: il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess, l’actionnaire au porteur devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Nicox et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. 3. Vote par correspondance ou par procuration 3.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un mandataire pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Ledit formulaire sera transmis sur demande par lettre simple adressé à Nicox, Drakkar D, 2405 route des Dolines, 06560 Valbonne, Sophia-Antipolis ou à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 44308 Nantes Cedex 3. Par exception, les actionnaires au nominatif recevront directement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dans le pli de convocation qui leur sera adressé. Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts: la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par la Société ou la Société Générale six jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le vendredi 26 mai 2023 au plus tard; les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société ou à Société Générale trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le lundi 29 mai 2023 au plus tard. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R. 225-79, alinéa 5 du Code de commerce. Afin que les désignations ou révocations de mandats par courrier postal puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 29 mai 2023. 3.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce, la Société met à la disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par internet préalable à l’Assemblée générale dans les conditions suivantes: Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré): il convient de se connecter sur le site sécurisé www.sharinbox.societegenerale.com accessible à l’aide du code d’accès et du mot de passe adressés par courrier lors de l’entrée de l’actionnaire en relation avec Société Générale Securities Services ou à l’aide de l’email de connexion si l’actionnaire a déjà activé son compte Sharinbox by SG Market. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur: il convient de se connecter sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site. L’actionnaire au porteur devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Nicox et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Le site internet Votaccess sera ouvert du vendredi 12 mai 2023 à 9 heures au mercredi 31 mai 2023 à 15heures (heure de Paris, France). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, si l’établissement teneur de compte n’a pas adhéré au système Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être faite par voie électronique jusqu’à la veille de l’Assemblée générale à 15 heures, soit le mercredi 31 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris, France), en envoyant un courriel signé électroniquement à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache (l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique), à l’adresse [email protected] et incluant les informations suivantes: Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré) : nom, prénom, adresse et l’identifiant Société Générale pour l’actionnaire au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou l’identifiant auprès de l’intermédiaire habilité pour l’actionnaire au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué; Pour l’actionnaire au porteur: nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire au porteur devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation à Nicox SA, Drakkar D, 2405 route des Dolines, 06560 Valbonne, Sophia-Antipolis. L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. 4. Questions écrites Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le vendredi 26 mai 2023, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, ou à l’adresse [email protected] à l’attention du Président du Conseil d’administration. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 5. Prêt-emprunt de titres Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d’actions représentant plus du deux-centième (0,5 %) des droits de vote, doit informer la Société et l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 30 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris, France), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d’actions qu’elle possède à titre temporaire. A défaut d’information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l’Assemblée générale concernée et toute autre assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. 6. Informations et documents mis à disposition Les informations visées à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale, seront publiées sur le site internet de la Société www.nicox.com, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le jeudi 11 mai 2023 au plus tard. Ils seront également disponibles et consultables au siège social de la Société. Pour le cas où le quorum requis pour la délibération de l’Assemblée générale ordinaire ne serait pas atteint sur première convocation, une seconde réunion avec le même ordre du jour serait convoquée dans les bureaux de BuroClub Drakkar 2 Bâtiment D 2405 route des Dolines 06560 Valbonne Sophia Antipolis pour le jeudi 15 juin à 14 heures. Le Conseil d’administration