ASK

ASK Société anonyme au capital de 9 591 213 Euros Siège social : 1198, avenue du Docteur Maurice Donat, 06250 MOUGINS 413 967 159 R.C.S CANNES (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires d'ASK S.A. sont convoqués le mercredi 21 décembre 2016 à 11 heures au 106 rue la Boétie, 75008 Paris, au sein des locaux du cabinet Hoche Société d'Avocats, en Assemblée Générale Extraordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour -Lecture du rapport établi par le Conseil d'administration ; I -Lecture des rapports établis par les Commissaires aux comptes ; -Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre un emprunt obligataire d'un montant nominal total maximum de 1.000.000 euros par émission d'un nombre maximal de 1.000.000 obligations convertibles en actions j ordinaires nouvelles de la Société (« OC 1 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées Autorisation de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion des OC 1 (1ère résolution) ; -Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations convertibles en actions (« OC 1 ») au profit de personnes dénommées (2ème résolution) ; -Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre un emprunt obligataire d'un montant nominal total maximum de 220.000 euros par émission d'un nombre maximal de 220.000 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (« OC 2 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées Autorisation de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion des OC 2 (3ème résolution) ; -Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations convertibles en actions (« OC 2 ») au profit du FPCI CDC Innovation 2000, fonds ' professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion, LBO France Gestion, société venant aux droits de Innovation Capital (4ème résolution) ; -Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre un emprunt obligataire d'un montant nominal total maximum de 110.000 euros par émission d'un nombre maximal de 110.000 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (« OC 3 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées Autorisation de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion des OC 3 (5ème résolution) ; -Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations convertibles'en actions (« OC 3 ») au profit d'Equimax Investments Limited ' (6ème résolution) ; -Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre un emprunt obligataire d'un montant nominal total maximum de 27.500 euros k par émission d'un nombre maximal de 27.500 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (« OC 4 ») avec suppression du droit préférentiel de ^ souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées Autorisation de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion des OC 4 (7ème résolution) ; -Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations convertibles en actions (« OC 4 ») au profit de Bluesky Capital (8ème résolution) ; -Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre un emprunt obligataire d'un montant nominal total maximum de 550.000 euros par émission d'un nombre maximal de 550.000 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (« OC 5 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées-Autorisation de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion des OC 5 (9ème résolution) ; -Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations convertibles en actions (« OC 5 ») au profit de personne dénommée (10ème résolution) ; -Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l'article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce (11ème résolution) ; -Modification des dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social de la Société et modification corrélative de l'article 15 des statuts de la Société (Exercice Social) ) (12ème résolution) ; -Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (13ème résolution). I Justification du droit de participer à l'assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre ' actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le 19 décembre 2016, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l-'assemblée L'actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l'assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l'assemblée ou (2) y participer à distance en donnant pouvoir au Président de l'assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l'assemblée : l'actionnaire au nominatif devra demander une carte d'admission à La Société Générale, Service des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812,44308 Nantes Cedex 03. Une enveloppe T sera mise à la disposition des actionnaires à cet effet. Si l'actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l'assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d'une pièce d'identité. l'actionnaire au porteur devra demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Si ce dernier n'a pas reçu sa carte le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, il pourra se présenter le jour de l'assemblée muni d'une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire. 2. Actionnaire ne pouvant ou ne souhaitant pas assister personnellement à l'assemblée : Les actionnaires recevront directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l'avis de convocation, qu'ils devront le cas échéant compléter, signer et renvoyer, à l'aide de l'enveloppe Tjointe à l'avis de convocation. La Société Générale, Service des Assemblées, tiendra.également, à l'adresse suivante : Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812,44308 Nantes Cedex 03, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Dans l'hypothèse où un actionnaire n'aurait pas reçu le formulaire unique de vote, sa demande de formulaire de vote devra parvenir à La Société Générale, Service des Assemblées, via l'intermédiaire financier de l'actionnaire, à l'adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l'assemblée, soit le 15 décembre 2016 au plus tard conformément à l'article R.225-75 du Code de commerce. Conformément à l'article R.225-77 al.1 du Code de commerce, ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à La Société Générale, Service des Assemblées, à l'adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l'assemblée, soit le 19 décembre 2016 au plus tard, accompagnés de l'attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : pour les actionnaires au nominatif : l'actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant auprès de La Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s'il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : l'actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L'actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à La Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent êtrevalablement prises en compte, elles devront parvenir à La Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812,44308 Nantes Cedex 03, au plus tard : la veille de l'assemblée, soit le 20 décembre 2016 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; et -trois jours au moins avant la date de l'assemblée, soit le 19 décembre 2016, pour les notifications effectuées par voie postale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation : ne peut plus choisir un autre mode de participation ; et peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 19 décembre 2016 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : au siège social de la société ASK, 1198, avenue du Docteur Maurice DONAT, 06250 Mougins, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du conseil d'administration, à l'adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard quatre jours ouvrés avant l'assemblée générale, soit le 15 décembre 2016, accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce sont consultables sur le site de la Société www.ASK-contacless.com depuis le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée, soit le 30 novembre 2016