Dénomination : EUROP ASSISTANCE Fusion. Avis dans un JAL relatif au projet commun de fusion transfrontaliere (article R. 236-22 du Code de commerce) Aux termes d’un projet commun de fusion transfrontalière en date du 10 juin 2025, il a été décidé la fusion par voie d’absorption de la société Europ Assistance Austria Holding GmbH, Société à responsabilité limitée de droit autrichien (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), dont le siège social est situé Kratochwjlestrasse 4, 1220 Vienne, en Autriche inscrite au registre du commerce de Vienne sous le numéro FN 516562 (la « Société Absorbée »), par la société EUROP ASSISTANCE, société anonyme, au capital de 61.712.744,00 euros, dont le siège social est situé 2 rue Pillet-Will 75009 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 451.366.405 (la « Société Absorbante »). Les modalités sont les suivantes : Évaluation de l’actif et du passif transmis : actif : 8.238.816,02 euros ; passif : 6.656,00 euros ; soit un actif net transmis de : 8.232.160,02 euros ; étant précisé que ces éléments ont été évalués sur la base d’états comptables établis par chaque société participant à la fusion au 31 décembre 2024. Rapport d’échange des droits sociaux : Néant Prime de fusion : Néant Date du projet commun de fusion transfrontalière ainsi que, pour les sociétés participantes immatriculées en France, date et lieu du dépôt au registre du commerce et des sociétés : le projet commun de traité de fusion transfrontalière, en date du 10 juin 2025, a été déposé, pour la Société Absorbante immatriculée en France, au registre du commerce et des sociétés de Paris le 20 juin 2025. Indication, pour chaque société participante, des modalités d’exercice des droits des créanciers, des salariés et des actionnaires : Droit d’opposition des créanciers : Pour la Société Absorbante : Les créanciers de la Société Absorbante, EUROPE ASSISTANCE, dont la créance est antérieure à la publication du projet de fusion peuvent former opposition à la fusion auprès du Tribunal des activités économiques de Paris dans un délai de trois (3) mois à compter de la dernière des publications prévues à l’article R. 236-2 du Code de commerce. Toute opposition formée par un créancier sera traitée conformément aux dispositions des articles L. 236-15 et R. 236-34 du Code de commerce. Pour la Société Absorbée : Conformément à l’article 37, paragraphe 1, de la loi autrichienne sur la réorganisation des entreprises dans le cadre de l’Union européenne, les créanciers de la Société Absorbée, Europ Assistance Austria Holding GmbH, sont en droit de solliciter de cette dernière la constitution de sûretés complémentaires à celles éventuellement prévues dans le projet de fusion. En l’absence de réponse favorable à leur demande, la Société Absorbée sera tenue de constituer lesdites garanties dans un délai de trois mois à compter de la publication du projet de fusion au registre du commerce autrichien. À cet effet, les créanciers devront démontrer de manière crédible l’existence de leur créance, l’impossibilité d’en exiger le paiement à l’échéance, ainsi que le risque que la réalisation de ladite créance soit compromise par l’opération de fusion. En application de l’article 37, paragraphe 3, de la même loi, le certificat de légalité ne pourra être délivré par le registre du commerce autrichien qu’une fois l’ensemble des demandes de garanties formulées par les créanciers satisfaites, que ce soit à l’amiable ou à la suite d’une action judiciaire, sous réserve que des garanties suffisantes aient été effectivement constituées. Droits des salariés : Concernant les salariés, le comité social et économique de la Société Absorbante a été préalablement consulté sur le projet de fusion et a rendu un avis favorable en date du 17 avril 2025. Une copie du rapport du Conseil d’Administration de la Société Absorbante présentant les termes et conditions de la fusion lui sera adressée, conformément aux articles L. 236-36 et R. 236-24 du Code de commerce. En outre, les délégués du personnel ou, à défaut, les salariés eux-mêmes de chacune des sociétés participant à la fusion ont la possibilité de présenter des observations concernant le projet de fusion, selon les modalités indiquées dans l’avis d’information ci-après. Droits des actionnaires : S’agissant des associés des sociétés participant à la fusion, il est rappelé qu’une copie du rapport du Conseil d’administration de la Société Absorbante présentant les termes et conditions de la fusion sera mise à la disposition des actionnaires de la Société Absorbante. Il est également rappelé que cette dernière détient, à la date du projet de fusion, et détiendra, jusqu’à la date de réalisation de la fusion, l’ensemble des actions composant le capital social de la Société Absorbée. Par conséquent, conformément aux dispositions de l’article L. 236-11 du Code de commerce et de la loi autrichienne sur les restructurations transfrontalières, il n’y a lieu ni à approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à la fusion, ni à l’établissement de rapports par un commissaire à la fusion, un commissaire aux apports, le dirigeant de la Société Absorbée et/ou un expert indépendant. Par ailleurs, l’associé unique de la Société Absorbée et les actionnaires de la Société Absorbante ont la possibilité de présenter des observations concernant le projet de fusion, selon les modalités indiquées dans l’avis d’information ci-après. En outre, une information exhaustive sur les modalités d’exercice des droits des créanciers, des salariés et des actionnaires peut être obtenue sans frais à l’adresse du siège social de chacune des sociétés participantes, à savoir : (i) 2 rue Pillet-Will 75009 Paris, France, pour la Société Absorbante, et (ii) Kratochwjlestrasse 4, 1220 Vienne, Autriche, pour la Société Absorbée. Avis d’information des associés, des créanciers et des délégués du personnel ou à défaut des salariés eux-mêmes (article R. 236-22 9° du Code de commerce) : Conformément aux dispositions des articles L. 236-35 et R. 236-22 9° du Code de commerce, les associés, les créanciers et les délégués du personnel ou, à défaut, les salariés eux-mêmes de la Société Absorbante ont la possibilité de présenter des observations concernant le projet de fusion jusqu’à cinq (5) jours ouvrables avant la date de la réalisation définitive de la fusion, laquelle sera constatée par une décision du Président Directeur général de la Société Absorbante qui sera déposée au greffe du Tribunal des activités économiques de Paris. Conformément aux dispositions combinées des articles 33 et 15, paragraphe 1, point 2, de la loi autrichienne sur la réorganisation des entreprises dans le cadre de l’Union européenne, les actionnaires, les créanciers ainsi que les représentants des salariés ou, en l’absence de tels représentants, les salariés eux-mêmes disposent du droit de formuler des observations sur le projet de fusion. Ce droit peut être exercé jusqu’à cinq (5) jours ouvrables avant la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée ou, en l’absence d’une telle assemblée, avant l’inscription de la fusion envisagée au registre du commerce autrichien. Ces observations pourront être déposées à l’adresse du siège social de la Société Absorbante situé : 2 rue Pillet-Will 75009 Paris, France. Pour avis.
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