TXCELL

TXCELL Société anonyme au capital de 2.332.603 euros Siège social : Allée de la Nertière, Sophia-Antipolis Les Cardoulines 06560 Valbonne -435 361 209R.C.S. Grasse AVIS DE CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 26 MAI 2015 Il est rappelé à Mesdames et Messieurs les actionnaires qu'ils sont convoqués à l'assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 26 mai 2015 à 14 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire rapport de gestion du conseil d'administration, auquel est annexé le rapport du président sur le contrôle interne présentation par le conseil des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014, rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014, affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2014, examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, ratification de la nomination à titre provisoire d'un administrateur (Madame Marie-Yvonne Landel Meunier), ratification de la nomination d'un censeur (Monsieur Laurent Arthaud), ratification de la nomination d'un censeur (Monsieur Laurent Higueret), ratification de la nomination à titre provisoire d'un administrateur (Monsieur David Horn Solomon), nomination d'un nouvel administrateur (Bpifrance Participations), approbation du règlement du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions adopté par le conseil d'administration le 27 avril 2015, autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions, Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L 411-2 du code monétaire de financier, délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres, autorisation à consentir au conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 %du capital social, délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société, délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange, fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées, délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres, autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) de membres et censeurs du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité que le conseil d'administration a mis ou viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales, fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des options et des actions gratuites et des délégations à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise et des bons de souscription d'actions susvisées, délégation à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe.