Dénomination : Fusion. Avis relatif au projet commun de fusion transfrontaliere par voie d’absorption de la société Unibail-Rodamco TH B.V., par la société Unibail-Rodamco-Westfield SE, Informant les actionnaires, les créanciers et les délégués du personnel ou à défaut les salariés eux-mêmes (Articles L. 236-35 et R. 236-22 du Code de commerce) Unibail-Rodamco-Westfield SE, une société européenne à Directoire et Conseil de surveillance, au capital de 716.223.635 euros, ayant son siège social 7 Place du Chancelier Adenauer 75016 Paris (France) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 682 024 096 (la « Société Absorbante ») Unibail-Rodamco TH B.V., une sarl néerlandaise (’besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’), dont le siège social est situé au 1181 GE Amstelveen, Rembrandtweg 41 (Pays-Bas), immatriculée au Registre du commerce tenu par la Chambre de commerce des Pays-Bas sous le numéro 70943559 (la « Société Absorbée ») Il a été établi un projet de traité de fusion transfrontalière (le « Projet de Traité de Fusion ») entre la Société Absorbée et la Société Absorbante conformément aux dispositions de la directive (UE) n° 2019/2121 du 27 novembre 2019 modifiant la directive n° 2017/1132/UE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés, transposée en droit néerlandais en vertu des articles 333b à 333l du Livre 2 du Code civil néerlandais et en droit français aux articles L. 236-31 à L. 236-45 et R. 236-20 à R. 236-34 du Code de commerce. La fusion transfrontalière est une fusion simplifiée au sens de l’article 333 paragraphe 2 du Livre 2 du Code civil néerlandais et de l’article L. 236-12 du Code de commerce puisqu’à la date du Projet de Traité de Fusion, la Société Absorbante détient 100 % du capital social de la Société Absorbée (la « Fusion »). Société qui résulte de la Fusion : Il n’existera aucune société nouvelle résultant de la Fusion, la Société Absorbée étant absorbée par la Société Absorbante, cette dernière survivant à la Fusion. Evaluation de l’actif et du passif de la Société Absorbée au 1er janvier 2025 : Total Actif (millions d’euros) : 2.088 Total Passif (millions d’euros) : 464 Actif net apporté (millions d’euros) : 1.624 Prime de fusion Mali de fusion : La Fusion ne donnant lieu à aucune rémunération, aucune prime de fusion ne sera comptabilisée. La Fusion donnera lieu à un mali correspondant à la différence négative entre la valeur des actifs nets transmis et la valeur comptable nette de la participation de l’Absorbante dans le capital de l’Absorbée. Ce mali de Fusion sera qualifié de perte technique qui sera inscrite à l’actif du bilan de l’Absorbante en tant qu’immobilisation, dont la nature dépendra des actifs sous-jacents auxquels elle se rattache. Rapport d’échange de titres : La Société Absorbante détenant 100 % du capital social de la Société Absorbée, la Fusion ne donnera lieu à aucun échange de titres ni création de titres nouveaux. Date d’effet de la Fusion : La Fusion prendra effet sur le plan juridique à la date de délivrance de l’attestation de légalité délivrée par le greffe du tribunal des activités économiques de Paris conformément à l’Article L. 236-43 du Code de commerce, étant précisé que le Directoire se réunira à l’effet de constater la réalisation de la Fusion, et ce au plus tard le 31 décembre 2025. D’un point de vue comptable et fiscal, la Fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2025. Modalités d’exercice des droits des créanciers, des salariés et des actionnaires : Conformément aux dispositions des articles L. 236-35 et R. 236-22 du Code de commerce, les actionnaires, les créanciers et les délégués du personnel (ou, à défaut de délégués du personnel désignés, les salariés) des sociétés participantes à la Fusion peuvent présenter leurs observations concernant le projet de Fusion au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de la constatation par le Directoire de la Société Absorbante de la réalisation de la Fusion. Ces observations pourront être déposées aux sièges sociaux de la Société Absorbante et de la Société Absorbée tels qu’indiqués dans le présent avis. Une information exhaustive sur les modalités d’exercice des droits des créanciers, des salariés et des actionnaires peut être obtenue sans frais aux sièges sociaux de chaque société participante à l’opération de Fusion tels qu’indiqués dans le présent avis. En ce qui concerne les créanciers : Conformément aux articles 333ha Livre 2 du Code civil néerlandais et L. 236-15 et R. 236-34 du Code de commerce, les créanciers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont les créances sont antérieures à la publication du Projet de Traité de Fusion disposeront de trois (3) mois à compter de la dernière des publications pour former opposition à la Fusion. L’exercice des droits des créanciers de la Société Absorbante n’empêchera pas la réalisation de la Fusion. Dans tous les cas, les créanciers mentionnés à l’article L. 236-15 du Code de commerce peuvent engager une action contre les sociétés parties à la Fusion devant les juridictions dans le ressort duquel celles-ci avaient leur siège social avant la Fusion, dans un délai de deux ans à compter de la date de prise d’effet de la Fusion conformément à l’article L. 236-44 du Code de commerce. Il n’est pas prévu que la Fusion ait un impact sur les créanciers des sociétés participantes à la Fusion, au-delà du fait que les créanciers de la Société Absorbée deviendront des créanciers de la Société Absorbante et de l’intégration des actifs et passifs de la Société Absorbée dans la Société Absorbante par voie de transmission universelle de patrimoine. Par conséquent, il n’a pas été jugé nécessaire de prévoir une garantie dans le cadre de la Fusion ou d’adopter des mesures de protection ou des garanties supplémentaires en faveur des créanciers. En ce qui concerne les salariés : La Société Absorbée n’emploie aucun salarié à la date du Projet de Traité de Fusion. Par conséquent, aucun salarié ni aucun contrat de travail ne sera transféré à la Société Absorbante à la date de réalisation de la Fusion. En conséquence, le rapport prescrit aux termes des articles L. 236-36 et R. 236-24 du Code de commerce et de l’article 2: 333f, paragraphes 1 et 4 en conjonction avec l’article 2: 333ga, paragraphe 2 du Code civil néerlandais n’est pas requis. Toute information explicative supplémentaire requise en vertu de l’article 2: 313, paragraphe 1 du Code civil néerlandais n’est pas nécessaire. Cela signifie que les détails requis en vertu de l’article 2: 313, paragraphe 1 du Code civil néerlandais ne sont pas nécessaires. La Fusion n’aura pas d’effet sur l’emploi. En ce qui concerne les actionnaires : Il n’existe pas de droits particuliers au sens de l’article 2 : 312, paragraphe 1, sous c du Code civil néerlandais et de l’article R. 236-21 6° du Code de commerce à l’égard des sociétés participantes à la Fusion. La Société Absorbante étant et restant l’associée unique de la Société Absorbée jusqu’à la date de réalisation de la Fusion et ayant consenti à la Fusion, aucune offre de rachat des actions de la Société Absorbée et aucune compensation en numéraire ne sont requises, conformément aux dispositions des articles L. 236-40 et L. 236-41 du Code de commerce. Date du projet de Fusion : 31 juillet 2025 Un exemplaire du Projet de Traité de Fusion a été déposé le 4 août 2025 au Greffe du Tribunal des activités économiques de Paris. Conformément à la législation néerlandaise, un exemplaire du Projet de Traité de Fusion a été déposé le 1er août 2025 à la Chambre de Commerce néerlandaise au nom de la Société Absorbée. Les documents relatifs au projet de Fusion sont mis à disposition au siège social de la Société Absorbante, 7 Place du Chancelier Adenauer 75016 Paris (France). La présente mention vaut avis conformément aux dispositions des articles L. 236-35 et R. 236-22 du Code de commerce
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