17/05/2024 737770 ARVERNE GROUP Société à mission Societé anonyme au capital social de 398 342,93 euros Siège social : 2, avenue du Président Pierre Angot 64000 Pau 895 395 622 R.C.S. Pau AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 7 juin 2024 à 9 heures, Dans les locaux du cabinet Jones Day, 2 rue Saint Florentin 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Présentation du rapport de gestion du conseil d’administration présentation par le conseil des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, Présentation des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et sur les conven tions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, 1. approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, 2. approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, 3. affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2023, 4. approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du code de commerce (contrat de mandat social conclu avec Monsieur Pierre Brossollet), 5. approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du code de commerce (contrat de mandat social conclu avec Monsieur Sébastien Renaud), 6. ratification de la nomination de Monsieur Bruno Gérard en qualité de censeur par le conseil d’administration du 27 mars 2024, 7. nomination de Monsieur Bruno Gérard en qualité d’administrateur, 8. approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023 au président-directeur général (vote ex-post), 9. approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023 au directeur général délégué (vote ex-post), 10. vote sur les informations relatives à la rémunération 2023 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce (vote ex-post), 11. approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2024 (vote ex-ante), 12. approbation de la politique de rémunération du président-directeur général au titre de l’exercice 2024 (vote ex-ante), 13. approbation de la politique de rémunération du directeur général délégué au titre de l’exercice 2024 (vote ex-ante), 14. autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 15. modification de l’article 27 des statuts « capitaux propres inférieurs à la moi tié du capital » afin de le mettre à jour avec les nouvelles dispositions de l’article L. 225-248 du code de commerce, 16. instauration d’un droit de vote double modification corrélative des statuts, 17. modification des statuts afin de supprimer la référence à l’impossibilité pour les administrateurs de participer aux délibérations du conseil d’administration rela tives à l’arrêté des comptes et du rapport de gestion par visioconférence ou autres moyens de télécommunication, 18. modification des statuts afin de supprimer la catégorie d’actions de préfé rence de catégorie B et des droits y attachés, 19. autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capi tal social par annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la société de ses propres actions, 20. délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, 21. délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscrip tion des actionnaires et offre(s) au public (en dehors des offres visées au para graphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) avec droit de priorité obligatoire, 22. délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre(s) au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) avec droit de priorité facultatif, 23. délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à émettre dans le cadre d’offres visées au paragraphe 1° de l’ar ticle L. 411-2 du code monétaire et financier, 24. autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’ac tions et/ou de toutes valeurs mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale, 25. délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, en rémunération d’apport en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d’une offre publique d’échange, 26. délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capi tal de la société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la société, 27. délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques détermi nées (investisseurs actifs dans les domaines de l’énergie, des métaux critiques, des infrastructures et/ou de la mobilité électrique), 28. délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques détermi nées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers), 29. délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription, 30. fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, 31. délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, 32. autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’at tribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, au profit de mandataires sociaux et salariés de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, 33. autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, 34. délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, 35. fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société et de procéder à l’attribution gratuite d’actions et de la délégation à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions, 36. délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à émettre ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise, De la compétence de l’assemblée générale ordinaire 37. pouvoirs pour les formalités. Il est rappelé que l’avis préalable de réunion de l’assemblée générale comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le conseil d’administration a été publié au BALO du 29 avril 2024. A Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée générale soit (i) en y assistant personnellement, (ii) en votant par correspondance ou par Internet, ou (iii) en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Conformément à l’article R. 22-10-28 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du sep tième alinéa de l’article L. 228-1 du code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 5 juin 2024 à zéro heure, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité mentionné à l’ar ticle L. 211-3 du code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermé diaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participa tion délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Quel que soit le choix de l’actionnaire, seules seront prises en compte pour le vote, les actions inscrites en compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 5 juin 2024 à zéro heure (heure de Paris). Pour toute cession des actions avant cette date, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation du cédant seront invalidés à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte. Pour toute cession des actions après cette date, le vote exprimé du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. B Modalités de participation à l’assemblée générale Les modalités de participation à l’assemblée générale sont décrites ci-après. 1. Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pour ront demander une carte d’admission soit par voie électronique, soit par voie postale, dans les conditions suivantes : Par voie électronique Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale peuvent demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nomina tive peuvent faire leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com. Les actionnaires au nominatif pur utiliseront leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou leur email de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Markets), puis le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l’ouverture du compte ; les actionnaires au nominatif admi nistré recevront par courrier de la part de Société Générale Securities Services leur code d’accès, qui leur permettra d’accéder au site Sharinbox. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission. Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au por teur doivent se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établisse ment teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Arverne Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. Demande de carte d’admission par voie postale les demandes de carte d’admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative doivent être adressées à Société Générale Securities Services Service des Assemblées CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; les demandes de carte d’admission des actionnaires dont les actions sont ins crites en compte sous la forme au porteur doivent être effectuées auprès de l’inter médiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire concerné. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. Attestation de participation Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physique ment à l’assemblée générale, qui n’auront pas reçu leur carte le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, soit le 5 juin 2024, pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’assemblée générale, pourront y participer en se présentant au lieu de réunion de l’assemblée générale, munis d’une pièce d’identité. 2. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires peuvent, en amont de l’assemblée générale, voter par corres pondance ou être représentés à l’assemblée en donnant procuration au président de l’assemblée générale ou à un mandataire de leur choix, en donnant leurs ins tructions soit par voie électronique, soit par voie postale. Les actionnaires sont vivement encouragés à privilégier le vote par voie électronique. Par voie électronique Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative : Les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com. Les actionnaires au nominatif pur utiliseront leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou leur email de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Markets), puis le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l’ouverture du compte ; les actionnaires au nominatif administré recevront par cour rier de la part de Société Générale Securities Services leur code d’accès, qui leur permettra d’accéder au site Sharinbox. Une fois connecté, l’actionnaire au nomi natif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur : Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plate forme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établisse ment teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Arverne Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du code de commerce, selon les modalités suivantes : o l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse
[email protected]. Ce courriel devra obligatoirement conte nir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; o l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service assemblées générales de Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du code de commerce, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les mêmes modalités que celles décrites ci-dessus. La plateforme VOTACCESS sera ouverte à compter du mercredi 22 mai à 9 heures (heure de Paris). La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 6 juin 2024 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. Par voie postale Comme mentionné ci-avant, les actionnaires sont vivement encouragés à expri mer leur vote ou donner pouvoir par voie électronique. Néanmoins, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, pourront : pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par pro curation en utilisant l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou par courrier simple, à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services Service des Assemblées CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur, demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par pro curation à l’intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété par l’actionnaire, le formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées (CS 30812 44308 Nantes Cedex 3). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront avoir été reçus par la Société ou le Service Assemblées générales de Société Générale Securities Services, au plus tard le 3 juin 2024 à 23h59 (heure de Paris), conformément aux dispositions de l’article R. 225-77 du code de commerce. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront également avoir été réceptionnées au plus tard le 4 juin 2024 à 23h59 (heure de Paris). 3. Changement du mode de participation Conformément à l’article R. 22-10-28, II. du code de commerce, lorsque l’action naire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions pré vues à la dernière phrase de l’article précité, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. C Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du code de commerce, tout actionnaire peut adresser au conseil d’administration d’Arverne Group des ques tions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être envoyées au président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse
[email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le 3 juin 2024). Elles sont accom pagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet d’Arverne Group : https://arverne.earth. D Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social d’Arverne Group dans les délais légaux et, pour les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du code de commerce, sur le site internet d’Arverne Group à l’adresse suivante : https://arverne.earth. Le conseil d’administration
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