AUGROS COSMETIC PACKAGING Societé anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 200 000 € Siège social : ZA du Londeau, Rue de l’Expansion, CERISE, 61000 ALENCON 592 045 504 R.C.S. ALENCON Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués le mercredi 26 juin 2024 à 14 heures 30, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire, à l’adresse suivante RSM France, 26, rue Cambacérès, à Paris (75008) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : A titre ordinaire : Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2023. Affectation du résultat de l’exercice. Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-86 du code de commerce. Examen et approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce, Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Didier Bourgine en qualité, Président du Directoire. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Madame Céline Houllier en qualité de membre du Directoire. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Madame Andreea Bradean-Bourgine en qualité de membre du Directoire. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Steve Fablet en qualité de membre du Directoire. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Jacques Bourgine en qualité de Président du Conseil de surveillance. Fixation du montant annuel des rémunérations allouées aux membres du Conseil de surveillance, A titre extraordinaire : Mise à jour de l’article 20 « Assemblées générales » des statuts, Pouvoirs en vue des formalités. ________________________________ 1. Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. 1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le lundi 24 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d’actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, et l’adresser à AUGROS COSMETIC PACKAGING ZA du Londeau rue de l’Expansion Cerise, 61000 ALENCON et/ou à l’adresse électronique suivante :
[email protected]. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : avant J-2 0h00 heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas ; après J-2 0h00 heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2 Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l’article R.22-10-28), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister. 1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 24 juin, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R.22-10-28 du code de commerce. L’actionnaire au porteur adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le lundi 24 juin 2024 (J-2 ouvrés), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande de carte reçue au plus tard le samedi 22 juin 2024 (J-3). Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée générale. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’Assemblée générale. Afin d’assurer la bonne organisation de l’Assemblée et du vote, l’émargement de la feuille de présence sera clos à 15 heures 30 (heure de Paris) le jour de l’Assemblée. Au-delà, l’accès en salle avec la possibilité de vote ne sera plus possible. 1.2.2 Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ou ii) en votant par correspondance. 1.2.2.1 Désignation Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un courriel revêtu d’une signature électronique obtenue auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante :
[email protected] en précisant la date de l’assemblée générale, les nom, prénom, adresse, et leur identifiant UPTEVIA (information disponible en haut à gauche de leur relevé de compte titres), ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire nommé ou révoqué; Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un courriel revêtu d’une signature électronique obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante :
[email protected] en précisant la date de l’assemblée générale, ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à AUGROS COSMETIC PACKAGING ZA du Londeau rue de l’Expansion Cerise, 61000 ALENCON ou à l’adresse électronique suivante :
[email protected]. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le samedi 21 juin 2024 (J-3). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du Directoire. Au regard de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. 1.2.2.2 Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le jeudi 20 juin 2024. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société puisse les recevoir au plus tard le samedi 22 juin 2024 (J 3 francs), sauf disposition contraire des statuts. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. 2. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mardi 18 juin 2024, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire, ou par voie électronique à l’adresse suivante :
[email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées, pour les titulaires d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la loi, l’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y sont apportées sera publié sur le site internet de la Société www.augros.fr.3. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée sont mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société www.augros.fr au plus tard le 21ème jour avant l’Assemblée générale. Le Directoire
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