ENGIE

https://annonces-legales.lefigaro.fr/app/uploads/2025/04/L0071441-1.pdf ENGIE Sociéte anonyme au capital de 2 435 285 011 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 avril 2025 Les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte de la société ENGIE, Jeudi 24 avril 2025 à 14 heures, au CNIT Forest, 2 Place de la Défense, 92092 Puteaux. L’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2024 (1re résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024 (2e résolution) Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2024 (3e résolution) Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce (4e résolution) Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (5e résolution) Renouvellement du mandat de Mme Catherine MacGregor en qualité d’Administratrice (6e résolution) Nomination de M. Stefano Bassi en qualité d’Administrateur représentant les salariés actionnaires (résolution A)* Nomination de M. Gildas Gouvazé en qualité d’Administrateur représentant les salariés actionnaires (7e résolution)* Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2024, ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce (8e résolution) Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024, ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration (9e résolution) Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024, ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale (10e résolution) Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs (11e résolution) Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (12e résolution) Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (13e résolution) Avis sur la stratégie de transition climatique (14e résolution) Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE (15e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (16e résolution) Modification des articles 13.1, 13.3 et 13.4 des statuts portant sur le mode de désignation des Administrateurs représentant les salariés (17e résolution) Modifications des statuts à l’effet de les harmoniser avec le règlement intérieur du Conseil d’Administration et les dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment certaines dispositions de la loi n° 2024-537 dite « loi Attractivité » (18e résolution) Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités (19e résolution). (*) Résolutions 7 et A : conformément à l’article 13 des statuts de la Société, un seul siège d’Administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, seul sera désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix. Le Conseil d’Administration a agréé la 7e résolution, en conséquence, il vous invite à voter en faveur de cette résolution et à vous abstenir de voter sur la résolution A. ___________________________ Participation à l’Assemblée FORMALITÉS PRÉALABLES À EFFECTUER POUR PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale soit y en assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par correspondance ou par internet) dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte au deuxième (2e) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 22 avril 2025 à 00h00 (heure de Paris) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Société Générale Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré) ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le mardi 22 avril 2025 à 00h00 (heure de Paris), le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à Société Générale Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession est réalisée après le mardi 22 avril 2025 à 00h00 (heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : participer personnellement à l’Assemblée Générale ; voter par correspondance ; donner pouvoir au Président (ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire), étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; ou donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Chaque actionnaire a également la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-dessus. La plateforme VOTACCESS sera ouverte à partir du lundi 7 avril 2025, à 9 heures (heure de Paris). La possibilité de demander une carte d’admission, de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le mercredi 23 avril 2025 à 15 heures (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions. Attention : une fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. 1) Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière décrite ci-après. 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré) devront compléter le formulaire unique joint à la convocation qui leur sera adressé, sauf s’ils ont demandé à être convoqués par voie électronique, en précisant qu’ils souhaitent participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services Service des Assemblées CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront demander une attestation de participation à leur intermédiaire habilité (qui assure la gestion de leur compte Titres). L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à Société Générale Securities Services, à l’adresse susmentionnée, qui fera parvenir une carte d’admission à l’actionnaire. Les demandes de carte d’admission devront être réceptionnées par Société Générale Securities Services, Services des Assemblées Générales, au plus tard trois (3) jours avant l’Assemblée Générale, soit le lundi 21 avril 2025 à 23h59. Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire dans les deux (2) jours ouvrés à 00h00 (heure de Paris) avant l’Assemblée Générale, il est invité, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel de Société Générale du lundi au vendredi de 9h00 à 18h00 au : 02.51.85.67.89 (numéro non surtaxé, facturation selon votre contrat opérateur et votre pays d’appel). En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets prévus à cet effet, pour les actionnaires, propriétaires d’actions nominatives, munis d’une pièce d’identité et pour les actionnaires, propriétaires d’actions au porteur, munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation remis préalablement par leur intermédiaire habilité. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Les actionnaires au nominatif pourront faire leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site https://sharinbox.societegenerale.com. Les actionnaires au nominatif pur devront utiliser le numéro d’identifiant habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique s’ils ont choisi ce mode de convocation) ou leur e-mail de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en leur possession. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui leur seront envoyés quelques jours précédant l’ouverture du vote. Une fois sur la page d’accueil du site Sharinbox, les actionnaires au nominatif (pur ou administré) suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS où ils pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Les actionnaires au porteur devront se renseigner auprès de leur intermédiaire habilité afin de savoir si ce dernier est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS. Si l’intermédiaire habilité, établissement teneur de compte, est connecté à VOTACCESS, les actionnaires au porteur devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels pour consulter leur compte Titres. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2) Pour voter par correspondance ou par procuration Les actionnaires, ne pouvant être présents à l’Assemblée Générale, pourront voter par correspondance ou par Internet, soit en exprimant leur vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une autre personne mandatée à cet effet, selon les modalités suivantes : 2.1 Par voie postale Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront compléter et signer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la convocation (en cochant notamment la case correspondant à leur choix), sauf s’ils ont demandé à être convoqué par voie électronique, et l’adresser au moyen de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services Service des Assemblées Générales CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les actionnaires au porteur pourront demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé par l’actionnaire au porteur, ce formulaire sera à retourner à l’établissement habilité qui se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation émise par ses soins, à Société Générale Securities Services, à l’adresse susmentionnée. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote devra, selon les modalités indiquées ci-dessus, être reçu par le Service des Assemblées de Société Générale Securities Services au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit avant le lundi 21 avril 2025 à 23h59 (heure de Paris), à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Révocation d’un mandataire Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les mêmes modalités que celles applicables à la désignation d’un mandataire exposées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire, les actionnaires devront alors demander à Société Générale Securities Services (s’ils sont actionnaires au nominatif) ou à leur intermédiaire habilité (s’ils sont actionnaires au porteur) un nouveau formulaire unique portant la mention « Changement de Mandataire ». Une fois complété et signé, ce nouveau formulaire unique devra être reçu par Société Générale Securities Services au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le lundi 21 avril 2025 à 23h59 (heure de Paris). 2.2 Par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leur instruction de vote, et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme VOTACCESS, du lundi 7 avril 2025 à 9 heures (heure de Paris) au mercredi 23 avril 2025 à 15 heures (heure de Paris), dans les conditions décrites ci-après : Les actionnaires au nominatif qui souhaitent voter ou donner procuration par Internet pourront accéder à VOTACCESS en se connectant au site https://sharinbox.societegenerale.com. Les actionnaires au nominatif pur devront utiliser le numéro d’identifiant habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique s’ils ont choisi ce mode de convocation) ou leur e-mail de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en leur possession. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui leur seront envoyés quelques jours précédant l’ouverture du vote. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif (pur ou administré) suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, ils auront la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Les actionnaires au porteur devront se renseigner auprès de leur intermédiaire habilité afin de savoir si ce dernier est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, les actionnaires au porteur devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels pour consulter leur compte Titres. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique, conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte Titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services, à l’adresse susmentionnée. Attention : Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par Société Générale Securities Services au plus tard le mercredi 23 avril 2025 à 15 heures (heure de Paris). 3) Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’Administration de la Société à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société. Ces questions doivent être envoyées au plus tard jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 17 avril 2025 à 23h59 (heure de Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, à ENGIE, Secrétariat Général, 1 place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu, et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site internet de la Société (www.engie.com/assemblee-generale-avril-2025) dans une rubrique consacrée à l’Assemblée Générale dans les délais requis par la réglementation. 4) Documents destinés aux actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale sont disponibles, au siège social d’ENGIE, 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie, dans les délais légaux. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à Société Générale Securities Services, à l’adresse susmentionnée, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée Générale selon le document concerné. L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’Administration), peuvent être consultés sur le site internet d’ENGIE (www.engie.com/assemblee-generale-avril-2025) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième (21e) jour précédant l’Assemblée, soit depuis le jeudi 3 avril 2025. Le Conseil d’Administration