FIGEAC AERO

FIGEAC AERO Sociéte Anonyme au capital de 4.967.165,28 euros Siège social : Z.I. de l’Aiguille 46100 FIGEAC 349 357 343 R.C.S. CAHORS Avis de convocation Assemblée Générale Mixte du 27 septembre 2024 Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société FIGEAC AERO sont convoqués en Assemblée Générale Mixte au siège social : Z.I. de l’Aiguille 46100 FIGEAC, Le 27 septembre 2024 à 11 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2024 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2024 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2024 ; 4. Imputation du report à nouveau déficitaire sur le compte « Prime d’émission » ; 5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation dudit rapport ; 6. Ratification de la nomination de Monsieur Albert Varenne par cooptation, en qualité d’administrateur ; 7. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; 8. Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur Jean-Claude Maillard, Président Directeur Général ; 9. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général ; 10. Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée au Conseil d’Administration ; 11. Nomination de KPMG Audit en qualité de co-auditeur de durabilité en charge de la certification des informations en matière de durabilité ; 12. Nomination de Forvis Mazars en qualité de co-auditeur de durabilité en charge de la certification des informations en matière de durabilité ; 13. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 14. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; 15. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; 16. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; 17. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; 18. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; 19. Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; 20. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en cas d’offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société ; 21. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 20% du capital social, hors cas d’offre publique d’échange ; 22. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; 23. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; 24. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ; 25. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l’article L. 225 130 du Code de commerce ; 26. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions. *** A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) assister personnellement à l’assemblée générale en demandant une carte d’admission ; b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce) ; c) voter par correspondance. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 25 septembre 2024 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 25 septembre 2024 à zéro heure (heure de Paris). B) Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à Uptevia (Service Assemblées Générales 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex). Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia Service Assemblées Générales 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex. Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être adressé par l’intermédiaire financier accompagné d’une attestation de participation à Uptevia Service Assemblées Générales 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à Uptevia au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Uptevia pour l’actionnaire au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de son relevé de compte titres) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier pour l’actionnaire au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour l’actionnaire au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia Service Assemblées Générales 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 11 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale, sauf disposition contraire des statuts. C) Questions écrites au conseil d’administration Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au conseil d’administration conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D) Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225 81 et R. 225-83 du Code de commerce sur simple demande adressée à Uptevia (Service Assemblées Générales 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex). Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société à l’adresse suivante : www.figeac-aero.com. Le conseil d’administration