HIGH CO

HIGH CO Sociéte Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital social de 10 227 701,50 € Siège social : 365 Avenue Archimède CS 60346 13799 Aix-en-Provence Cedex 3 353 113 566 R.C.S. Aix-en-Provence AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE MM. les actionnaires de HighCo sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire, le mardi 21 mai 2024 à 11 heures, Au siège social : 365 Avenue Archimède CS 60346 13799 Aix-en Provence Cedex 3, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire − Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; − Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; − Affectation du résultat de l’exercice 2023 et fixation du dividende ; − Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et constat de l’absence de convention nouvelle ; − Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire ; − Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ; − Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ; − Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Didier Chabassieu, Président du Directoire ; − Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Cécile Collina-Hue, membre du Directoire et Directrice Générale ; − Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Richard Caillat, Président du Conseil de Surveillance ; − Renouvellement du mandat de M. Richard Caillat, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; − Renouvellement du mandat de M. Cyril Tramon, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; − Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire − Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions propres détenues par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; − Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; − Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription délai de priorité obligatoire par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, délai de priorité obligatoire, suspension en période d’offre publique ; − Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique ; − Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des 15ème à 17ème résolutions de la présente assemblée générale ; − Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital ; − Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 16ème, 17ème et 19ème résolutions de la présente assemblée ainsi qu’à la 19ème résolution de l’assemblée générale du 15 mai 2023, − Pouvoirs pour les formalités. **************** L’avis préalable de réunion comportant le texte du projet de résolutions arrêté par le Directoire a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 15 avril 2024, bulletin n°46 et est disponible sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante https://www.highco.com/investisseurs/assemblee-generale/. Les actionnaires sont invités à consulter cette page régulièrement. **************** PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire financier inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit au plus tard le vendredi 17 mai 2024, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Uptevia Service Assemblées Générales 90 110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Dès lors, une attestation de participation doit être délivrée par l’intermédiaire à l’actionnaire. PROCEDURES POUR PARTICIPER ET VOTER A L’ASSEMBLEE Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des modalités de participation suivantes : 1° Pour les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée. Dans ce cas, ils devront faire la demande d’obtention d’une carte d’admission comme suit : Pour les actionnaires inscrits au nominatif : compléter, signer et renvoyer le formulaire de vote joint à la convocation, à Uptevia Service Assemblées Générales 90 110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex, pour les actionnaires au nominatif, cette carte n’est pas obligatoire. Pour les actionnaires inscrits au porteur : auprès de leur intermédiaire financier. Une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée générale. L’attestation de participation ne sera requise que si l’actionnaire a perdu ou n’a pas reçu deux jours ouvrés avant l’assemblée, sa carte d’admission. 2° Pour les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’Assemblée. Dans ce cas, ils auront à l’aide du formulaire unique la possibilité soit de voter par correspondance, soit de donner pouvoir au Président, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un PACS ou à toute autre personne selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires inscrits au nominatif : compléter, signer et renvoyer le formulaire unique joint à la convocation, à Uptevia -Service Assemblées Générales 90 110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex, Pour les actionnaires inscrits au porteur : demander le formulaire unique à leur intermédiaire financier à compter de la date de convocation de l’Assemblée puis le compléter et le signer. Le formulaire de vote doit être retourné à l’intermédiaire financier qui sera en charge de transmettre le vote à Uptevia accompagné d’une attestation conforme. NB : L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration (formulaire unique) a été mis en ligne et est téléchargeable sur le site Internet de la Société (https://www.highco.com/investisseurs/assemblee-generale/). Pour pouvoir être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront avoir été reçus au moins trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le samedi 18 mai 2024, soit par voie postale selon les modalités susvisées soit par mail à l’adresse électronique suivante comfi@highco.fr. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de Uptevia ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué accompagné des pièces d’identité du mandataire et du mandant; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué accompagné des pièces d’identité du mandataire et du mandant ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia Service Assemblées Générales 90 110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le samedi 18 mai 2024. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour cette Assemblée générale mixte, il n’est pas prévu de vote par des moyens de vote électroniques. Points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à l’adresse électronique comfi@highco.fr, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée soit le vendredi 17 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l’Assemblée. Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’attention de la Direction juridique, au siège social de la Société ou à l’adresse électronique suivante comfi@highco.fr jusqu’à 4 jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée soit au plus tard le mercredi 15 mai 2024. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale visés dans cet article sont en ligne sur le site internet de la société (https://www.highco.com/investisseurs/assembleegenerale/). Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse électronique suivante comfi@highco.fr. Vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription dans les comptes. Le Directoire