REVOLUT BANK UAB (917420077)
Société commerciale étrangère immatriculée au RCS
Evenement: Projet de Fusion
Dénomination : GLOBAL OPCO S.A. Fusion. Avis d’apport partiel d’actifs transfrontalier (article R. 236-22 du Code de commerce) Aux termes d’un acte sous seing prive en date du 2 juillet 2026 (le « Projet Commun d’APA »), conclu entre : Revolut Bank UAB, Société anonyme (uždaroji akcinė bendrovė) de droit lituanien, au capital social de 36.815.104 euros, dont le siège social est situé Konstitucijos ave. 21B, LT-08105 Vilnius, Lituanie, immatriculée au Registre lituanien des personnes morales (Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registras) tenu par l’entité d’État Centre de Registres (Valstybės įmonė Registrų centras), sous le numéro 304580906 (la « Société Apporteuse ») ; et Global Opco S.A., société anonyme de droit français, au capital social de 10.624.500 euros, dont le siège social est situé au 10, avenue Kléber, 75116 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 941 040 818 (la « Société Bénéficiaire ») , il a été établi un projet d’apport partiel d’actifs transfrontalier comprenant (i) la branche d’activité bancaire française incluant l’ensemble des actifs, passifs, contrats et salariés de la succursale française de la Société Apporteuse nécessaires à l’exploitation de ladite branche d’activité bancaire française (les « Eléments Apportés 1 »), et (ii) l’activité de crédit lituanienne avec les clients français incluant l’ensemble des actifs, passifs et contrats nécessaires à son exploitation (les « Eléments Apportés 2 » et ensemble avec les Eléments Apportés 1, la « Division Française de la Société Apporteuse ») au bénéfice de la Société Bénéficiaire, soumis aux : régime juridique français des scissions transfrontalières et des apports partiels d’actifs transfrontaliers prévu aux articles L. 236-48 et suivants du Code de commerce, notamment ceux applicables sur renvoi, à savoir les articles L. 236-46 à L. 236-47 et les articles L. 236-27 à L. 236-30 du Code de commerce ; et régime juridique lituanien prévu à l’article 2(10)(3) et au chapitre IV de la Loi lituanienne sur les transformations, fusions et scissions transfrontalières des sociétés anonymes, et à l’article 78(1) de la Loi lituanienne sur les établissements de crédit. Sous réserve de la satisfaction de l’ensemble des conditions suspensives énoncées dans le Projet Commun d’APA, la Société Apporteuse transférera la Division Française de la Société Apporteuse (l’« Apport Partiel d’Actifs ») à la date de réalisation de l’Apport Partiel d’Actifs (la « Date de Réalisation »). En conséquence, la Division Française de la Société Apporteuse sera transférée à la Société Bénéficiaire dans l’état où elle se trouve à la Date de Réalisation. La Date de Réalisation a été convenue d’un commun accord entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire, laquelle ne pourra en aucun cas : (i) être antérieure à la date de délivrance du certificat de légalité par le greffe du Tribunal des activités économiques de Paris conformément aux articles L. 236-42 et suivants du Code de commerce, et (ii) être postérieure au dernier jour de l’exercice social au cours duquel le certificat de légalité est délivré par le greffe du Tribunal des activités économiques de Paris. L’Apport Partiel d’Actifs emportera transfert d’une branche complète et autonome d’activité de la Société Apporteuse, si bien que les biens et droits constituant le patrimoine de la Division Française de la Société Apporteuse seront transférés à la Société Bénéficiaire par voie de transmission universelle de patrimoine. Les conditions de l’Apport Partiel d’Actifs ont été établies sur la base de la situation comptable intermédiaire de la Société Apporteuse arrêtée au 31 mars 2026. La valorisation des Eléments Apportés 1 a été établie à la valeur nette comptable et la valorisation des Eléments Apportés 2 a été établie à la valeur réelle nette. Les montants estimés des éléments d’actif et de passif apportés par la Société Apporteuse s’élevaient, sur la base de la situation comptable de la Société Apporteuse arrêtée au 31 mars 2026, à : total des actifs apportés : 4.584.282.428,91 euros ; total des passifs apportés : 4.574.932.427,91 euros ; total de l’actif net transféré : 9.350.001,00 euros. Le rapport d’échange a été calculé sur la base des valeurs réelles respectives des Eléments Apportés 1 et des Eléments Apportés 2, d’une part, et de la Société Bénéficiaire, d’autre part. En rémunération de l’apport de la Division Française de la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire, la Société Apporteuse recevra 1.072.672 (un million soixante-douze mille six cent soixante-douze) actions ordinaires nouvelles émises par la Société Bénéficiaire, dont : 833.019 (huit cent trente-trois mille dix-neuf) actions ordinaires nouvelles en rémunération de l’apport des Eléments Apportés 1 ; et 239.653 (deux cent trente-neuf mille six cent cinquante-trois) actions ordinaires nouvelles en rémunération de l’apport des Eléments Apportés 2. Aucune autre rémunération, et notamment aucun paiement en espèces, n’est consenti. La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire ont procédé à la publicité requise par l’article L. 236-6 du Code de commerce ou les dispositions équivalentes de leurs lois nationales respectives auprès des registres compétents où la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont respectivement immatriculées, soit en Lituanie pour la Société Apporteuse et le greffe du Tribunal des activités économiques de Paris pour la Société Bénéficiaire. À cet égard, le projet de traité d’apport partiel d’actifs transfrontalier a été déposé au greffe du Tribunal des activités économiques de Paris le 22 juillet 2026. En France, les créanciers de la Société Bénéficiaire ont trois (3) mois à compter de la dernière publication prescrite par l’article R. 236-22 du Code de commerce pour faire opposition dans les formes légales auprès du Tribunal des activités économiques de Paris conformément aux dispositions des articles L. 236-15 et R. 236-34, tels que visés à l’article L. 236-48 du Code de commerce. Les associés, les créanciers et les délégués du personnel (ou, à défaut de délégué du personnel désigné, les salariés) de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire peuvent présenter leurs observations au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale de la société concernée appelée à se prononcer sur l’Apport Partiel d’Actifs. Selon le calendrier indicatif, les assemblées générales de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire devraient se tenir en octobre 2026, étant précisé que conformément au dernier paragraphe de l’article R. 236-22 du Code de commerce, ces assemblées générales se tiendront au plus tôt dans un délai d’un mois à compter de la dernière des publications suivantes : la publication du projet de traité d’apport partiel d’actifs transfrontalier conformément à l’article L. 236-6 du Code de commerce et la publication du présent avis conformément aux articles L. 236-35 et R. 236-22 du Code de commerce. Pour tout complément d’information ou l’exercice de tous droits conformément aux lois applicables (en ce compris, sans que cela ne soit limitatif, la consultation du projet de traité d’apport partiel d’actifs transfrontalier), la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire élisent chacune domicile à leur siège social respectif.
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