BRUNEL SA

BRUNEL Sociéte par actions simplifiée au capital de 555 506,82 € Porté à 922 173,78 € par l’effet de la fusion visée ci-après et ramené à 366 666,78 € par l’effet de l’annulation d’actions auto détenues visée ci-après Siège social : Zone Industrielle, Quartier de Gournier, 26200 Montélimar 332 376 003 RCS Romans (la ’Société’) AVIS DE FUSION ET D’AUGMENTATION DE CAPITAL ET DE REDUCTION DE CAPITAL Aux termes d’un procès-verbal en date du 30 septembre 2023, L’associé unique de la Société a : approuvé le projet de fusion établi par acte sous signature privée en date du 10 aout 2023, aux termes duquel la société INEOS, société par actions simplifiée au capital de 2 112 405 €, dont le siège social est sis 32, chemin de Fortuneau, zone industrielle Gournier, 26200 Montélimar, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro 834 032 211 RCS Romans (la ’Société Absorbée’), a fait apport, à titre de fusion, à la Société, de la totalité de son actif, évalué à un montant de neuf millions deux cent seize mille sept cent quatre-vingt-onze euros (9 216 791 €), à charge de la totalité de son passif, évalué à un montant de cinq millions six cent quatre-vingt-dix mille cent quatre-vingts euros (5 690 180 €), la valeur nette des apports s’étant donc élevée à trois millions cinq cent vingt-six mille six cent onze euros (3 526 611 €) ; décidé, pour rémunérer cet apport, d’augmenter son capital d’un montant arrondi de trois cent soixante-six mille six cent soixante-six euros et soixante-dix-huit centimes (366 666,78 €), pour le porter de son montant actuel, soit cinq cent cinquante-cinq mille cinq cent sept euros (555 507 €), à neuf cent vingt-deux mille cent soixante-treize euros et soixante-dix-huit centimes (922 173,78 €), par création de sept mille cinq cent vingt-quatre (7 524) actions nouvelles, d’environ quarante-huit euros et soixante-treize centimes (48,73 €) de nominal chacune, de même catégorie que les anciennes, entièrement libérées, et attribuées aux associés de la Société Absorbée à raison d’environ une (1) action de la Société, pour deux cent quatre-vingts actions virgule sept cent vingt-cinq mille trois cent trente-trois millionième d’action (280,725333 actions) de la Société Absorbée ; la prime de fusion s’élève globalement à un montant de trois millions cent cinquante-neuf mille neuf cent quarante-quatre euros et vingt-deux centimes (3 159 944,22 €) ; la fusion est devenue définitive le 30 septembre 2023, ainsi qu’il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée, en date du 30 septembre 2023, et du procès-verbal des décisions de l’associé unique de la Société, en date du 30 septembre 2023, la Société Absorbée se trouvant dissoute à cette date, de plein droit, du fait de la fusion ; la fusion a un effet rétroactif au 1er octobre 2022, d’un point de vue comptable et fiscal, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la Société Absorbée, depuis le 1er octobre 2022 jusqu’au jour de la réalisation de la fusion, sont réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge de la Société, et considérées comme accomplies par la Société, depuis le 1er octobre 2022 ; décidé d’annuler purement et simplement les onze mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (11 399) de ses propres actions précédemment détenues par la Société Absorbée ; décidé, en conséquence, de réduire le capital social d’un montant de cinq cent cinquante-cinq mille cinq cent sept euros (555 507 €), pour le ramener de son montant après fusion, soit neuf cent vingt-deux mille cent soixante-treize euros et soixante-dix-huit centimes (922 173,78 €), à trois cent soixante-six mille six cent soixante-six euros et soixante-dix-huit centimes (366 666,78 €) ; décidé que le montant de la différence entre la valeur pour laquelle lesdites actions étaient inscrites en comptabilité dans les comptes de la Société Absorbée, soit neuf millions deux cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (9 209 999,00 €), et le montant de la réduction du capital social, soit la somme de cinq cent cinquante-cinq mille cinq cent sept euros (555 507 €), d’un montant de huit millions six cent cinquante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-douze euros (8 654 492 €), serait imputé : *sur le poste ’autres réserves’, à concurrence d’un montant de cinq millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent six euros (5 894 506 €) (au résultat de la somme du solde du poste autres réserves à la date du 30 septembre 2022, soit trois millions neuf cent mille quatre cent soixante-quatorze euros (3 900 474,00 €), et du montant du résultat à la même date, affecté en totalité au poste autres réserves, soit un million neuf quatre-vingt-quatorze mille trente-deux euros (1 994 032 €)), * sur le poste ’prime d’émission’, à concurrence du solde, soit la somme de deux millions sept cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-six euros (2 759 986 €). En conséquence de l’augmentation de capital puis de la réduction de capital susvisées, l’article 6.1 des statuts relatif au capital social a été modifié comme suit : ARTICLE 6.1 CAPITAL SOCIAL ACTIONS Ancienne mention : ’Le capital social est fixé à cinq cent cinquante-cinq mille cinq cent six euros et quatre-vingt-deux centimes (555 506,82 €). Il est divisé en onze mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (11 399) actions d’environ quarante-huit euros et soixante-treize centimes (48,73 €) de valeur nominale chacune, de même catégorie.’ Nouvelle mention : ’Le capital social est fixé à trois cent soixante-six mille six cent soixante-six euros et soixante-dix-huit centimes (366 666,78 €). Il est divisé en sept mille cinq cent vingt-quatre (7 524) actions d’environ quarante-huit euros et soixante-treize centimes (48,73 €) de valeur nominale chacune, de même catégorie.’ Pour avis Le président