Dénomination : MSA MIZAR FRANCE Fusion. Avis d’apport partiel d’actifs transfrontalier (article R. 236-22 du Code de commerce) Aux termes d’un acte sous seing prive en date du 26 juin 2026, conclu entre : MSA -MULTI SERASS S. R.L. société de droit italien, Au capital social de 1.000.000 euros, dont le siège social est situé via Sangro 15, 20132 Milan, Italie, ayant pour numéro REA MI-2506361 et comme code fiscal et numéro d’inscription au Registre des entreprises 10116240960 (l’« Apporteuse ») ; et MSA MIZAR FRANCE, SAS au capital social de 1000 €, dont le siège social est situé, 22 rue de la Paix-75002 Paris immatriculée au registre du commerce de Paris sous le numéro 103 661 609 (« Bénéficiaire ») il a été établi un projet d’apport partiel d’actifs transfrontalier de l’Apporteuse (la « Branche d’Activité Complète et Autonome ») au Bénéficiaire soumis aux : Régime juridique français des scissions transfrontalières et des apports partiels d’actifs transfrontaliers prévu notamment à l’article L.236-27 du Code de commerce et aux articles L.236-48 et suivants ; Régime juridique italien régissant l’apport partiel d’actifs transfrontalier vers une entité existante L’Apporteuse transfèrera la Branche d’Activité Complète et Autonome au Bénéficiaire (l’« Opération ») à la date de réalisation de l’Opération. En conséquence, l’ensemble des éléments d’actif et de passif composant la Branche d’Activité Complète et Autonome seront transférés au Bénéficiaire dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation de l’Opération . L’apport sera effectué sous réserve des conditions suspensives suivantes : Approbation du traité et de sa rémunération par l’associé unique de la société apporteuse Approbation du traité et de sa rémunération par l’associé unique de la société bénéficiaire La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des décisions de l’associé unique de la société apporteuse et du procès-verbal des décisions de l’associé unique de la société bénéficiaire, constatant la réalisation de la ou des conditions suspensives, la réalisation définitive de l’apport par la société apporteuse à la société bénéficiaire et l’augmentation de capital en résultant. La date de réalisation de l’Opération d’un point de vue juridique a été fixée à la date à laquelle se tiendra la décision de l’associé unique de la société bénéficiaire, laquelle ne pourra intervenir qu’à la condition que la publicité prescrite par l’article L 236-6 alinéa 2 du code de commerce ait été réalisée trente jours au moins avant cette date. Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives, l’apport prendra effet, fiscalement et comptablement, à la date de réalisation sans aucune rétroactivité conformément à l’article L236-4 du code de commerce. L’Opération emporte transfert d’une branche d’activité complète et autonome de l’Apporteur, si bien que les biens et droits constituant le patrimoine de la Branche d’Activité Complète et Autonome seront transférés au Bénéficiaire par voie de transmission universelle de patrimoine. Les conditions de l’Opération ont été établies pour l’Apporteuse sur la base des comptes annuels clos au 31décembre 2025, et le Bénéficiaire immatriculé le 8 avril 2026 n’a encore arrêté aucun bilan et n’a aucune activité significative. Il sera donc retenu le montant de ses capitaux propres, lequel correspond au nominal de son capital soit 1000 euros. La valorisation de la Branche Complète et Autonome d’Activité a été établie sur la base de la valeur comptable ressortant des comptes sociaux clos au 31 décembre 2025 de l’Apporteuse. Les montants estimés des éléments d’actif et de passif apportés par l’Apporteuse s’élevaient, sur la base des comptes sociaux de l’Apporteur clos au 31 décembre 2025 à : Actif évalué à : 9.712.968 millions d’euros. Passif évalué à : 3.869.795 millions d’euros. Actif net évalué à : 5.843.174 millions d’euros.En rémunération de l’apport de la Branche d’Activité Complète et Autonome au Bénéficiaire, la société apporteuse se verra attribuer 584.317 actions ordinaires nouvelles de 10 euros de valeur chacune, entièrement libérées, à créer par la société bénéficiaire qui augmentera ainsi son capital d’une somme de 5.843.170 euros pour le porter de 1000 euros à 5.844.170 euros. La valeur des actions de la société bénéficiaire étant égale au montant nominal, il n’existe pas de différence entre la valeur de l’apport consenti par la société apporteuse et la valeur nominale des actions créées par la société bénéficiaire à titre d’augmentation de son capital (hors soulte de 4 euros à laquelle la société apporteuse a renoncé). Il ne sera donc créé aucune prime d’apport. L’Apporteuse et le Bénéficiaire ont procédé à la publicité requise par l’article L. 236-6 du Code de commerce ou les dispositions équivalentes de sa loi nationale auprès du greffe du tribunal de commerce où l’Apporteuse et le Bénéficiaire sont respectivement immatriculés, soit Italie pour l’Apporteuse et Paris pour le Bénéficiaire. A cet égard, le projet de traité d’apport partiel d’actifs transfrontalier a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris le 09 juillet 2026. En France, les créanciers de la bénéficiaire ont trois mois à compter de la dernière publication prescrite par l’article R.236-22 du Code de commerce pour faire opposition dans les formes légales auprès du Tribunal de commerce de Paris conformément aux dispositions des articles L.236-15 et R.236-34 du Code de commerce. Les associés, les créanciers et les délégués du personnel (ou, à défaut de délégué du personnel désigné, les salariés) de l’Apporteuse et du Bénéficiaire peuvent présenter leurs observations au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale la société concernée appelée à se prononcer sur l’Opération. Etant précisé que conformément au dernier paragraphe de l’article R. 236-22 du Code de commerce, ces assemblés générales se tiendront au plus tôt dans un délai d’un mois à compter de la dernière des publications suivantes : la publication du projet de traité d’apport partiel d’actif conformément à l’article L. 236-6 du Code de commerce et la publication du présent avis conformément aux articles L. 236-35 et R. 236-22 du Code de commerce. Pour tout complément d’information ou l’exercice de tous droits conformément aux lois applicables (en ce compris, sans que cela ne soit limitatif, la consultation du projet de traité d’apport partiel d’actif transfrontalier), l’Apporteuse et le Bénéficiaire élisent chacun domicile à leur siège social respectif.
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