VIRBAC

VIRBAC Sociéte anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 10 572 500 € siège social : Ve avenue 2065m, L.I.D. 06516 Carros 417 350 311 RCS Grasse. AVIS DE CONVOCATION A l’Assemblée Générale Ordinaire, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés que l’assemblée générale se tiendra à « huis clos » le 22 juin 2020 à 9 heures à CARROS (06517), 13ème rue, L.I.D., dans les bureaux de la direction générale de VIRBAC, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19 et à la suite des mesures prises par les autorités de limitation des déplacements et des rassemblements collectifs pour motifs sanitaires, l’assemblée générale se tiendra exceptionnellement à « huis clos » dans les bâtiments deVirbac Direction, 13e rue L.I.D., 06517 Carros hors la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 et au décret n° 2020418 du 10 avril 2020 y afférent. Dans ce contexte les actionnaires sont invités à participer à l’assemblée générale par les moyens de vote à distance (via un formulaire de vote par correspondance) ou en donnant pouvoir au président de l’assemblée ou à une personne dénommée. Le formulaire est mis en ligne sur le site corporate.virbac.com II doit être retourné à Société Générale Service des Assemblées CS 30812 44308 Nantes CEDEX 3, exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au président de l’assemblée. Il ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande. 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 ; 3. Affectation du résultat ; 4. Conventions et engagements réglementées visés à l’article L225-86 du Code de commerce ; 5. Renouvellement du mandat de Solène Madelpuech en qualité de membre du conseil de surveillance ; _ 6. Renouvellement du mandat de la société OJB Conseil en qualité de membre du conseil de surveillance ; 7. Ratification de la nomination de la société Cyrille Petit Conseil en qualité de membre du conseil de surveillance ; 8. Renouvellement de la société XavierYon Consulting Unipessoal Lda en qualité de censeur ; 9. Nomination de la société Novances-Dechant et Associés en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; 10. Approbation des informations mentionnées à l’article L225-37-31. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise concernant les membres du conseil de surveillance ; 11. Approbation des informations mentionnées à l’article L225-37-31. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise concernant les membres du directoire ; 12. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente du conseil de surveillance ; 13. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Sébastien Hurort, président du directoire ; 14. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Christian Karst, membre du directoire; 15. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Habib Ramdani, membre du directoire ; 16. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Jean-Pierre Dick, membre du directoire ; 17. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Jean-Pierre Dick, membre du directoire ; 18. Approbation de la politique de rémunération du président et des membres du directoire pour l’exercice 2020 ; 19. Fixation de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance, 20. Autorisation à conférer au directoire aux fins de procéder au rachat d’actions de la société ; 21. Pouvoirs en vue des formalités. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée : en votant par correspondance, ou en donnant pouvoir au président de l’assemblée générale, ou en donnant pouvoir à toute personne de son choix. Comme indiqué ci-dessus, l’assemblée générale se tiendra exceptionnellement à « huis clos » sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Les actionnaires sont invités à voter à distance ou à donner pouvoir au président de l’assemblée générale ou à une personne dénommée par un formulaire de vote. En conséquence aucune carte d’admission ne sera délivrée pour l’assemblée générale du 22 juin 2020. Conformément à l’article R225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à voter par correspondanceou à s’y faire représenter, les actionnaire qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 18 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les compte de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, la banque Société Générale soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Tout actionnaire peut demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur simple demande adressée par lettre simple à la banque Société Générale Service des Assemblées CS 30812 44308 NANTES CEDEX 3 six jours au moins avant la date de l’assemblée. Le formulaire est également disponible en ligne sur le site www.corporate.virbac.com Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment complétés et signés parviennent à la banque Société Générale, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard le vendredi 19 juin 2020. Dans le cas des propriétaires d’actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. Conformément à l’article 7du décret n°2020-418 du 20 avril 2020 et par dérogation au III de l’article R225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société Générale Service des Assemblées CS 30812 44308 NANTES CEDEX dans les délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R225-77et de l’article R225-80 du même code, tel qu’aménagé par l’article 6 dudit décret. L’avis de réunion a été publié au Bulletin desAnnonces Légales Obligatoires (BALO) le 4 mai 2020 et l’avis de convocation a été publié au BALO le 22 mai 2020. Ces documents qui seront publiés sur le site internet de la société corporate.virbac.com, au plus tard à compter du vingt et unièmejour précédant l’assemblée, contiennent l’ordre du jour, les projets de résolutions ainsi que les principales modalités de participation et de vote à cette assemblée. Le Directoir