AXA EUROPE ACTIONS

AXA EUROPE ACTIONS Societé d’Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège social : Tour Majunga La Défense 9 6, place de la Pyramide 92800 Puteaux 333 614 550 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le 27 avril 2026 à 14 heures, à l’effet de se réunir en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) au siège social, Afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Rapport du conseil d’administration Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 décembre 2025 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce Approbation des comptes de l’exercice écoulé Affectation des sommes distribuables Ratification de la nomination par cooptation d’un administrateur Modifications statutaires Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : PREMIERE RESOLUTION (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la SICAV tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 4.070.417,82 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 388.840.269,63 €, divisé en 1.709.614,3619 actions C et en 745.739,8037 actions D au 31 décembre 2024, s’élève à 370.326.229,11 €, divisé en 1.546.716,9512 actions C et en 731.619,5019 actions D au 30 décembre 2025, soit une diminution nette de 18.514.040,52 €. DEUXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l’exercice, composées de : Revenu net de l’exercice 4.070.417,82 € Report à nouveau de l’exercice précédent 6.083,89 € Plus-values nettes de l’exercice 16.016 887,32 € Plus-values nettes antérieures non distribuées 43.590.773,03 € s’élèvent à 63.684.162,06 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit : Distribution 951.105,35 € Capitalisation 15.375.038,12 € Report à nouveau de l’exercice 4.795,36 € Plus-values nettes non distribuées 47.353.223,23 € L’assemblée générale décide le détachement, le 4 mai 2026 d’un dividende de 1,30 €, par action en circulation, éligible à hauteur de 1,29 € à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et non éligible à cet abattement pour un montant de 0,01 €. La mise en paiement du dividende sera effectuée sans frais, à compter du 7 mai 2026. L’assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : EXERCICES 2022 2023 2024 Nombre d’actions D 893.075,1462 813.725,9658 745.739,8037 Dividende 0,99 € 0,90 € 1,24 € Dividende éligible à l’abattement 0,99 € 1,24 € Dividende non éligible à l’abattement 0,90 € TROISIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 décembre 2025. QUATRIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L’assemblée générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur de la société BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT Europe, cooptée par le conseil d’administration lors de sa séance du 17 décembre 2025, en remplacement de la société AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. CINQUIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 8 des statuts, avec effet au 5 mai 2026, ainsi qu’il suit : « Article 8 Emissions rachats des actions Les actions sont émises à tout moment à la demande des actionnaires sur la base de leur valeur liquidative augmentée, le cas échéant, des commissions de souscription. Les rachats et les souscriptions sont effectués dans les conditions et selon les modalités définies dans les documents règlementaires. Les rachats peuvent être effectués en numéraire, en nombre d’actions/fractions d’actions et/ou en nature. Si le rachat en nature correspond à une quote-part représentative des actifs du portefeuille, alors seul l’accord signé de l’actionnaire sortant doit être obtenu par la SICAV. Lorsque le rachat en nature ne correspond pas à une quote-part représentative des actifs du portefeuille, l’ensemble des actionnaires doivent signifier leur accord écrit autorisant l’actionnaire sortant à obtenir le rachat de ses actions contre certains actifs particuliers, tels que définis explicitement dans l’accord. Les actifs rachetés sont évalués selon les règles fixées à l’article 9 des statuts et le rachat en nature est réalisé sur la base de la première valeur liquidative suivant l’acceptation des valeurs concernées. Toute souscription d’actions nouvelles doit, à peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent même jouissance que les actions existant le jour de l’émission. En application de l’article L.214-7-4 du Code monétaire et financier, le rachat par la SICAV de ses actions, comme l’émission d’actions nouvelles, peuvent être suspendus, à titre provisoire, par le conseil d’administration quand des circonstances exceptionnelles l’exigent et si l’intérêt des actionnaires le commande. En outre et pour les mêmes raisons, l’Autorité des Marchés Financiers peut exiger la suspension, à titre provisoire, du rachat et de l’émission d’actions nouvelles de la SICAV en application des dispositions de l’article L. 621-13-2 du Code monétaire et financier. En application des articles L.214-7-4 du code monétaire et financier et 411-20-1 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, la société de gestion par délégation peut décider de plafonner les rachats quand des circonstances exceptionnelles l’exigent et si l’intérêt des actionnaires ou du public le commande, dès le premier euro de rachat, dès lors que l’OPCVM Maître active ce dispositif. Les modalités de déclenchement et d’application des Gates de l’OPCVM Maître sont mentionnées dans le prospectus de l’OPCVM Maître et sont rappelées dans le prospectus de la SICAV. La part de l’ordre non exécuté ne peut en aucun cas être annulée et est automatiquement reportée sur la prochaine date de centralisation. Les opérations de souscription et de rachat, pour un même nombre d’actions et/ou fractions d’actions, sur la base de la même valeur liquidative et pour un même actionnaire ou ayant droit économique (dites opérations d’« aller-retour ») ne sont pas soumises au plafonnement des rachats. Lorsque l’actif net de la SICAV est inférieur au montant fixé par la réglementation, aucun rachat des actions ne peut être effectué. La SICAV peut mettre en place des conditions de souscription minimale, selon les modalités prévues dans le prospectus. La SICAV peut cesser d’émettre des actions en application du troisième alinéa de l’article L. 214-7-4 du Code monétaire et financier, de manière provisoire ou définitive, partiellement ou totalement, dans les situations objectives entraînant la fermeture des souscriptions telles qu’un nombre maximum d’actions émises, un montant maximum d’actif atteint ou l’expiration d’une période de souscription déterminée. Le déclenchement de cet outil fera l’objet d’une information par tout moyen des actionnaires existants relative à son activation, ainsi qu’au seuil et à la situation objective ayant conduit à la décision de fermeture partielle ou totale. Dans le cas d’une fermeture partielle, cette information par tout moyen précisera explicitement les modalités selon lesquelles les actionnaires existants peuvent continuer de souscrire pendant la durée de cette fermeture partielle. Les actionnaires sont également informés par tout moyen de la décision de la société de gestion soit de mettre fin à la fermeture totale ou partielle des souscriptions (lors du passage sous le seuil de déclenchement), soit de ne pas y mettre fin (en cas de changement de seuil ou de modification de la situation objective ayant conduit à la mise en œuvre de cet outil). Une modification de la situation objective invoquée ou du seuil de déclenchement de l’outil doit toujours être effectuée dans l’intérêt des actionnaires. L’information par tous moyens précise les raisons exactes de ces modifications. La société de gestion par délégation peut appliquer le mécanisme d’ajustement de prix « swing pricing » à la SICAV comme décrit dans le prospectus. Par ailleurs, le conseil d’administration de la SICAV peut restreindre ou empêcher la détention directe ou indirecte d’actions par tout Investisseur US tel que défini dans le prospectus. A cette fin, le conseil d’administration de la SICAV peut s’il estime que la détention d’actions par un Investisseur US est contraire à la loi ou aux intérêts de la SICAV : (i) refuser d’émettre toute action dès lors qu’il apparaît qu’une telle émission aurait ou pourrait avoir pour effet que les dites actions soient directement ou indirectement détenues par ou au bénéfice d’un Investisseur US ; (ii) à tout moment requérir d’une personne ou entité dont le nom apparaît sur le registre des actionnaires que lui soit fournie toute information, accompagnée d’une déclaration sur l’honneur, qu’elle estimerait nécessaire aux fins de déterminer si le bénéficiaire effectif des actions est ou non un Investisseur US ; et (iii) procéder, dans un délai raisonnable, au rachat forcé de toutes les actions détenues par un actionnaire lorsqu’il lui apparaît que ce dernier est (a) un Investisseur US et, (b) qu’il est seul ou conjointement, le bénéficiaire effectif des actions. Le rachat forcé s’effectuera à la dernière valeur liquidative connue, diminuée le cas échéant des frais, droits et commissions applicables, qui resteront à la charge dudit actionnaire. Ce pouvoir s’étend également à toute personne (i) qui apparaît directement ou indirectement en infraction avec les lois et règlements de tout pays ou toute autorité gouvernementale, ou (ii) qui pourrait, de l’avis du conseil d’administration, faire subir un dommage à la SICAV qu’elle n’aurait autrement ni enduré ni subi. » Conformément à la législation en vigueur, les actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la société et qu’ils seront envoyés gratuitement à ceux d’entre eux qui en feront la demande. Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un Pacte Civil de Solidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de Uptevia, Service Assemblées Générales, Cœur Défense, 110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l’adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition de parvenir à Uptevia deux jours au moins avant la date de l’assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION