CLARIANE

CLARIANE Sociéte européenne à Conseil d’administration au capital de 1 069 692,29 € Siège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris 447 800 475 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION L’avis de réunion comportant l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions initiaux soumis à l’Assemblée générale mixte du 10 juin 2024 a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 6 mai 2024, Bulletin n°55. Le présent avis, valant avis de convocation, est un rectificatif de l’avis de réunion publié le 6 mai 2024. Pour plus de clarté, les modifications apparaissent en gras et sont soulignées. Les actionnaires de la société CLARIANE (ci-après la « Société ») sont convoqués en Assemblée générale mixte (ci-après l’« Assemblée générale »), le lundi 10 juin 2024 à 10 heures, à la salle Apostrophe, située 83 avenue Marceau, 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 3. Affectation du résultat. 4. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, ou attribués au titre du même exercice, à Mme Sophie Boissard, en sa qualité de Directrice générale de la Société. 5. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Duprieu, en sa qualité de Président du Conseil d’administration de la Société. 6. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant au sein du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. 7. Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale de la Société au titre de l’exercice 2024. 8. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration de la Société au titre de l’exercice 2024. 9. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société au titre de l’exercice 2024. 10. Renouvellement du mandat d’administrateur de Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole. 11. Renouvellement du mandat d’administrateur de Holding Malakoff Humanis. 11. Nomination de Mme Sylvia Metayer en qualité d’administratrice. 12. Nomination de Mme Patricia Damerval en qualité d’administratrice. 13. Nomination de M. Jean-Bernard Lafonta en qualité d’administrateur. 14. Nomination de HLD Europe en qualité d’administrateur. 15. Nomination de M. Ondřej Novák en qualité d’administrateur. 16. Approbation des conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. 17. Nomination de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité. 18. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. A titre extraordinaire 19. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes nommément désignées, durée de la délégation, montant nominal total de l’augmentation de capital, prix d’émission. 20. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Ker Holding, Flat Footed Series LLC Fund 4, FF Hybrid LP, GP Recovery Fund LLC et Leima Valeurs. 21. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou du groupe, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer gratuitement des actions en application de l’article L. 3332-18 du Code du travail. 22. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois. 23. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition, notamment en cas d’invalidité, et de conservation. A titre ordinaire 24. Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un bénéfice de 39 072 296,36 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée approuve les dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit Code, qui s’élèvent pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 à 176 710 euros, ainsi que la charge d’impôt correspondante estimée à 44 178 euros. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023. L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés desquels il ressort un résultat net consolidé part du Groupe de -105 245 327,24 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat. L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, sur proposition du Conseil d’administration : constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élève à 39 072 296,36 euros ; constate que le levier financier s’établit à 3,8x au 31 décembre 2023 et ne permet donc pas, au regard de la documentation du crédit syndiqué, de distribuer un dividende ; décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023 sur le compte de report à nouveau après avoir doté la réserve légale conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables comme suit : Bénéfice de l’exercice 39 072 296,36 € Dotation à la réserve légale 1 953 614,82 € Solde 37 118 681,54 € Report à nouveau antérieur 36 956 236,65 € Bénéfice distribuable de l’exercice 74 074 918,19 € Report à nouveau 74 074 918,19 € Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate que le montant des dividendes mis en distribution, le montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, ainsi que celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice concerné Nombre d’actions Nombre d’actions rémunérées Dividende versé par action Revenus distribués par action Eligibles à l’abattement Non éligibles à (exercice de distribution) composant le capital social de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts 2022 (2023) 106 505 206 106 179 916 0,25 € 0,25 €(1) 0 € 2021 (2022) 105 618 550 103 280 392 0,35 € 0,35 €(2) 0 € 2020 (2021) 105 038 158 104 943 487 0,30 € 0,30 €(3) 0 € (1) L’Assemblée générale du 15 juin 2023 a conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions. (2) L’Assemblée générale du 22 juin 2022 a conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions. (3) L’Assemblée générale du 27 mai 2021 a conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions. QUATRIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, ou attribués au titre du même exercice, à Mme Sophie Boissard, en sa qualité de Directrice générale de la Société. L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023, ou attribués au titre du même exercice, à Mme Sophie Boissard, à raison de son mandat de Directrice générale de la Société, tels que présentés à la section 4.2.2.2 du second rapport précité figurant au sein du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société. CINQUIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Duprieu, en sa qualité de Président du Conseil d’administration de la Société. L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023, ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Duprieu, à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration de la Société, tels que présentés à la section 4.2.2.1 du second rapport précité figurant au sein du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société. SIXIEME RESOLUTION Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant au sein du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées à la section 4.2 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même Code et figurant au sein du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société. SEPTIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale de la Société au titre de l’exercice 2024. L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Directrice générale de la Société, au titre de l’exercice 2024, telle que présentée à la section 4.2.1.1 du second rapport précité figurant au sein du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société. HUITIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration de la Société au titre de l’exercice 2024. L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration de la Société, au titre de l’exercice 2024, telle que présentée à la section 4.2.1.1 du second rapport précité figurant au sein du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société. NEUVIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société au titre de l’exercice 2024. L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs de la Société, au titre de l’exercice 2024, telle que présentée à la section 4.2.1.2 du second rapport précité figurant au sein du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société. DIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole. L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat d’administrateur de Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. ONZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Holding Malakoff Humanis. L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat d’administrateur de Holding Malakoff Humanis vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. ONZIEME RESOLUTION Nomination de Mme Sylvia Metayer en qualité d’administratrice. L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de nommer Mme Sylvia Metayer en qualité d’administratrice pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. DOUZIEME RESOLUTION Nomination de Mme Patricia Damerval en qualité d’administratrice. L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de nommer Mme Patricia Damerval en qualité d’administratrice pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. TREIZIEME RESOLUTION Nomination de M. Jean-Bernard Lafonta en qualité d’administrateur. L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de nommer M. Jean-Bernard Lafonta en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. La nomination de M. Jean-Bernard Lafonta en qualité d’administrateur prendra effet sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée des dix-neuvième et vingtième résolutions ci-après et à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital réservée mise en oeuvre en application des dix-neuvième et vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée. QUATORZIEME RESOLUTION Nomination de HLD Europe en qualité d’administrateur. L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de nommer HLD Europe, société en commandite par actions de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 9b boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et dont le numéro d’identification unique est B198109 (« HLD Europe ») en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. La nomination de HLD Europe en qualité d’administrateur prendra effet sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée des dix-neuvième et vingtième résolutions ci-après et à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital réservée mise en oeuvre en application des dix-neuvième et vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée. QUINZIEME RESOLUTION Nomination de M. Ondřej Novák en qualité d’administrateur. L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de nommer M. Ondřej Novák en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. La nomination de M. Ondřej Novák en qualité d’administrateur prendra effet sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée des dix-neuvième et vingtième résolutions ci-après et à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital réservée mise en oeuvre en application des dix-neuvième et vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée. SEIZIEME RESOLUTION Approbation des conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont visés. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Nomination de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité. L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide, conformément aux articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer Mazars, société anonyme dont le siège social est situé Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 784 824 153, en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité pour une durée de trois exercices, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. DIX-HUITIEME RESOLUTION Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à la réglementation européenne applicable aux abus de marché (notamment les Règlements européens n°596/2014 du 16 avril 2014 et n°2016/1052 du 8 mars 2016), aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue de : a) l’attribution ou la cession d’actions aux salariés, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, et/ou b) l’attribution gratuite d’actions au bénéfice de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou du Groupe, et/ou c) la remise d’actions dans le cadre de la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans assimilés au bénéfice de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou du Groupe et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou du Groupe, et/ou d) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et/ou e) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, et/ou f) la conservation et la remise d’actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, ou à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, et/ou g) l’achat de toute action à la suite d’un regroupement des actions de la Société, afin de faciliter les opérations de regroupement et la gestion des actions formant rompus, et/ou h) l’animation du marché secondaire et/ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, et/ou i) tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris toute pratique de marché qui est ou qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à cette Assemblée. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : a) le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée, (soit à titre indicatif, au 6 mai 2024, 10 696 922 actions), étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et b) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera en aucun cas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être réalisés à tout moment, hors période d’offre publique initiée sur le capital de la Société, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou qui viendraient à l’être, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous les marchés, y compris sur les marchés réglementés, un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou autres instruments financiers à terme ou contrats à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera. Le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation est fixé à 20 euros par action hors frais d’acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’Assemblée délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale des actions de la Société, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat ci-dessus ne pourra excéder 213 938 440 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation ; et 3. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire DIX-NEUVIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes nommément désignées, durée de la délégation, montant nominal total de l’augmentation de capital, prix d’émission. L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de procéder à une augmentation de capital de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes nommément désignées, étant précisé que la souscription des actions nouvelles devra être opérée en espèces ; 2. décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation sera de 354 230,76 euros, correspondant à l’émission de 35 423 076 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, étant précisé que (i) le montant nominal total de l’augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée en vertu de la présente délégation est autonome et distinct de tout autre plafond relatif à l’émission d’actions ordinaires autorisée ou déléguée par la présente Assemblée et les Assemblées générales du 15 juin 2023 et du 26 mars 2024 et (ii) le présent plafond sera augmenté de la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que les actions nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale seront émises au prix unitaire de 2,60 euros, soit avec une prime d’émission de 2,59 euros par action ; 4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment à l’effet de : a) constater la réalisation de la condition suspensive visée à la présente résolution, b) décider de l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir, c) arrêter dans les limites susvisées les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, d) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, arrêter les modalités de leur libération ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, e) arrêter les dates d’ouverture et de clôture de la souscription des actions nouvelles, f) recueillir la souscription des actions nouvelles et les versements correspondants et constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, g) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par l’émission des actions nouvelles sur le montant de la prime d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après l’émission, h) procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, i) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, i) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, k) plus généralement, faire le nécessaire pour passer toute convention, prendre toutes mesures, procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 6. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 9 mois à compter de la date de la présente Assemblée. VINGTIEME RESOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Ker Holding, Flat Footed Series LLC Fund 4, FF Hybrid LP, GP Recovery Fund LLC et Leima Valeurs. L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, décide, sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’augmentation de capital visée à la dix neuvième résolution soumise à la présente Assemblée au profit de : 1. Ker Holding, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois en cours d’immatriculation, dont le siège social est situé 9b boulevard Prince Henri L1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), à hauteur de 285 000 euros ; 2. Flat Footed Series LLC Fund 4, société à responsabilité limitée (limited liability company) de droit américain dont le siège social est situé Flat Footed Series LLC, Attn: CSC, 251 Little Falls Dr, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis, immatriculée dans l’état du Delaware sous le numéro #6688169, à hauteur de 28 846,15 euros, FF Hybrid LP, société en commandite (limited partnership) de droit américain dont le siège social est situé FF Hybrid LP, Attn: CSC, 251 Little Falls Dr, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis, immatriculée dans l’état du Delaware sous le numéro #6101493, à hauteur de 20 458,26 euros, GP Recovery Fund LLC, société à responsabilité limitée (limited liability company) de droit américain dont le siège social est situé GP Recovery Fund LLC, Attn: Cogency Global Inc, 850 New Burton Rd, Suite 201, Dover, Kent County, DE 19904, Etats-Unis, immatriculée dans l’état du Delaware sous le numéro #3776227, à hauteur de 8 387,89 euros ensemble (« Flat Footed ») ; et 3. Leima Valeurs, société de droit tchèque dont le siège social est situé Opletalova 1284/37, ZIP Code, 110 00 Prague 1, République Tchèque, immatriculée au registre de Prague sous le numéro B 28659/MSPH, hauteur de 11 538,46 euros, lesquels auront seuls le droit de souscrire à ladite augmentation de capital dans les proportions indiquées ci-dessous : Bénéficiaires Nombre d’actions à souscrire Ker Holding 28 500 000 Flat Footed Flat Footed Series LLC Fund 4 2 884 615 FF Hybrid LP 2 045 826 GP Recovery Fund LLC 838 789 Leima Valeurs 1 153 846 VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou du groupe, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer gratuitement des actions en application de l’article L. 3332-18 du Code du travail. L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les sociétés, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du montant du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital, étant précisé que ce plafond (i) est autonome et distinct de tout autre plafond relatif à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisée ou déléguée par la présente Assemblée et les Assemblées générales du 15 juin 2023 et du 26 mars 2024, ou, le cas échéant, par toute autre Assemblée générale pendant la durée de validité de la présente délégation, et (ii) qu’il sera augmenté de la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 3. décide de supprimer, au profit des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de la Société émis en application de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution ; 4. prend acte, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 5. décide que le prix de souscription des actions à émettre sera égal à la moyenne des cours côtés de l’action Clariane sur le marché réglementé Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, le cas échéant diminué d’une décote dans la limite de ce qui est autorisé par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ; 6. décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement et/ou en substitution de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales et règlementaires (notamment la décote maximale prévue à l’article L. 3332-21 du Code du travail) ; 7. décide que, dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : a) arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières, b) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, c) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus, d) arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, e) fixer le prix de souscription des actions et des valeurs mobilières conformément aux dispositions légales, f) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou du groupe ou la modification de plans existants, g) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente délégation, h) procéder à tous ajustements sur les valeurs mobilières donnant accès au capital afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, i) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission, j) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation, et k) constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire le nécessaire pour passer toute convention, prendre toute mesure, procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;8. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 9. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois. L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22 10-62 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci ou qu’elle viendrait à détenir dans le cadre de la mise en oeuvre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital de la Société éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée ; 2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment : a) arrêter le montant définitif de la réduction de capital, b) fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser, c) imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles de son choix, d) constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, et e) accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; et 3. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-TROISIEME RESOLUTION Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition, notamment en cas d’invalidité, et de conservation. L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225 197-1 et suivants et de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente résolution, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société ; 2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront être, d’une part, les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et, d’autre part, les mandataires sociaux, ou certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce ; 3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et déterminera les conditions d’attribution définitive des actions, étant précisé que l’attribution définitive des actions sera soumise à une condition de présence dans le Groupe pour tous les bénéficiaires, et à des conditions de performance quantifiables appréciées sur toute la période d’acquisition pour les dirigeants mandataires sociaux ; 4. prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux conformément à l’article L. 225-197-1, II, alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 22-10-60 du même Code ; 5. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 2 % du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration ; 6. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 0,2 % du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration soit 10 % du montant total des actions attribuables en vertu de cette autorisation ; 7. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté, d’allonger la période d’acquisition, ainsi que de prévoir, le cas échéant, une période de conservation ; 8. prend acte qu’il ne pourra être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux possédant plus de 10 % du capital social et que l’attribution gratuite d’actions ne peut pas non plus avoir pour effet qu’un salarié ou un mandataire social détienne chacun plus de 10 % du capital social ; 9. prend acte que le Conseil d’administration devra fixer, pour les dirigeants mandataires sociaux, la quantité des actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; 10. prend acte, le cas échéant, qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement ; 11. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions ; 12. décide que le Conseil d’administration pourra toutefois prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (dans ce cas lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison) ; 13. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de : a) déterminer les dates et modalités des attributions, b) déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les salariés et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, c) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, d) fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, la durée de la période de conservation minimale requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, e) fixer les critères de performance auxquels est subordonnée l’attribution définitive des actions aux dirigeants mandataires sociaux, f) procéder le cas échéant aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital, g) prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, h) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission, i) plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; 14. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de l’autorisation consentie aux termes de la présente résolution ; et 15. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités. L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales et autres qui lui appartiendra. _____________ A. Modalités de participation à l’Assemblée générale de CLARIANE du lundi 10 juin 2024 Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée générale. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée générale est subordonnée à l’inscription comptable des titres au nom de l’actionnaire ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale. Aussi, pour être admis à assister à cette Assemblée générale, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : 1. les actionnaires au nominatif devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le jeudi 6 juin 2024, à zéro heure, heure de Paris ; 2. les actionnaires au porteur devront être inscrits dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le jeudi 6 juin 2024, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, en annexe :  du formulaire de vote par correspondance,  de la procuration de vote, ou  de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :  voter par correspondance ;  donner procuration au Président de l’Assemblée générale ;  donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;  adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés et/ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions, conformément à l’article L. 225-106, III du Code de commerce. Les actionnaires auront également la possibilité de transmettre par internet, sur le site VOTACCESS, leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, ou demander une carte d’admission dans les conditions décrites ci-après. Le site internet VOTACCESS pour cette Assemblée générale sera ouvert du jeudi 23 mai 2024 à 10 heures (heure de Paris) et le restera jusqu’à la veille de l’Assemblée générale soit le dimanche 9 juin 2024 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour saisir leurs instructions. 2. Participation physique à l’Assemblée générale. 2.1 Accès à l’Assemblée générale : Le jour de l’Assemblée générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Pour faciliter l’accès à l’Assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission. Nous vous rappelons que seul l’actionnaire ou son représentant autorisé, signataire de la feuille de présence, sera autorisé à assister à l’Assemblée générale. Aucun badge invité ne sera délivré. 2.2 Demande de carte d’admission :  Par voie électronique :  pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse suivante https://www.investor.uptevia.com : o les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter par téléphone Uptevia Service Relations Investisseurs au numéro suivant : 01 57 78 34 44, du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris) ; o les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Après s’être connecté au site, l’actionnaire au nominatif, pur ou administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission.  pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son intermédiaire avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission.  Par voie postale :  Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : la demande de carte d’admission est à adresser à Uptevia Service Assemblées Générales 90 110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex.  Pour les actionnaires au porteur : la demande de carte d’admission est à adresser à l’intermédiaire bancaire ou financier habilité qui assure la gestion du compte de titres. Dans ce dernier cas, si un actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée générale n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le jeudi 6 juin 2024, à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire bancaire ou financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à cette date pour être admis à l’Assemblée générale, conformément à l’article R. 22-10-28, II du Code de commerce. 3. Vote par correspondance ou par procuration A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée générale, les act