ARGAN (393430608)
SA à directoire (s.a.i.) 51533878.00 EUR
Evenement: Projet de Fusion
Avis relatif au projet commun de fusion transfrontaliere de la société ARGAN avec la société WAREHOUSES DE PAUW NV Société Absorbante WAREHOUSES DE PAUW NV (« WDP ») Société immobilière réglementée publique (openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (OGVV)) sous la forme d’une société anonyme (naamloze vennootschap) constituée et existant en vertu du droit belge, au capital de 275.593.512,18 euros Siège social : Blakebergen 15, 1861 Meise (Belgique) Inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0417.199.869 (RPR/RPM Bruxelles, Division néerlandophone). Société Absorbée ARGAN Société anonyme à directoire et conseil de surveillance de droit français, au capital de 51.533.878 euros Siège social : 21, rue Beffroy, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 393 430 608 Il a été établi un projet commun de fusion transfrontalière (le « Projet Commun de Fusion ») entre la Société Absorbée et la Société Absorbante conformément (i) à la directive (UE) n°2019/2121 du 27 novembre 2019 modifiant la directive n°2017/1132/UE, (ii) aux articles 12: 111 et suivants du Code belge des sociétés et des associations, et (iii) aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce français, et en particulier aux articles L. 236-31 à L. 236-45 et R. 236-20 à R. 236-34 relatifs aux fusions transfrontalières. Société qui résulte de l’opération de fusion Il n’existera aucune société nouvelle résultant de l’opération : la Société Absorbée sera absorbée par la Société Absorbante, cette dernière survivant à l’opération. Il est précisé que, préalablement à la réalisation de la fusion et sous réserve des conditions suspensives applicables, la Société Absorbée a l’intention d’apporter l’ensemble de ses actifs et passifs à une filiale nouvellement constituée détenue intégralement (l’« Apport »), laquelle deviendra une filiale intégralement détenue par la Société Absorbante à compter de la réalisation de la fusion. Évaluation de l’actif et du passif de la Société Absorbée Sur la base des comptes de référence d’ARGAN (comptes consolidés au 31 décembre 2025) : Actif évalué : 4.363.202 milliers d’euros Passif évalué : 1.913.694 milliers d’euros Actif net apporté : 2.449.508 milliers d’euros Valeur provisoire estimée à la date d’effet comptable et fiscal (1er janvier 2027) : Actif net transféré : 2.595.925 milliers d’euros. En outre, la valeur provisoire des intérêts minoritaires de la Société Absorbée transférés à la Société Absorbante est égale à 42 216 milliers d’euros. La valeur définitive de l’actif net transféré sera déterminée sur la base des comptes définitifs de la Société Absorbée à la date de réalisation. Tout écart entre la valeur provisoire et la valeur définitive n’entraînera aucun ajustement du Rapport d’Echange. Rapport d’échange des actions Le rapport d’échange des actions de la Société Absorbée contre les actions de la Société Absorbante a été déterminé sur la base d’une analyse multicritères incluant notamment les méthodes de valorisation suivantes : actifs nets réévalués, flux de trésorerie actualisés (DCF), rendements des bénéfices et des dividendes, cours de bourse et objectifs de cours des analystes (le « Rapport d’Echange »). Le Rapport d’Echange tient compte d’une distribution exceptionnelle d’un montant brut de 11 euros par action de la Société Absorbée, par voie de remboursement de prime d’apport ou de prime d’émission, que la Société Absorbée proposera à son assemblée générale pour un paiement préalablement à la date de réalisation (à défaut, le Rapport d’Echange sera ajusté à l’euro l’euro) (la « Distribution Exceptionnelle »). En application de ces critères, le Rapport d’Echange est de 3 actions de la Société Absorbante pour chaque action de la Société Absorbée, sans qu’aucune compensation supplémentaire en numéraire ne soit prévue. La Société Absorbante échangera les actions de la Société Absorbée contre des actions nouvellement émises. Aucune action de la Société Absorbante ne sera échangée au titre des actions de la Société Absorbée qui, à la date de réalisation de la fusion, sont auto-détenues par la Société Absorbée. Les actions auto-détenues par la Société Absorbée seront annulées par l’effet de la fusion conformément à l’article L. 236-3 du Code de commerce à la date de réalisation de la fusion. A la date de réalisation et en vertu de la fusion, toutes les actions de la Société Absorbée cesseront d’exister de plein droit. Montant de l’augmentation de capital et de la prime de fusion À titre indicatif, sur la base du cours de l’action de la Société Absorbante au 22 juillet 2026 (22,40 €) et en prenant l’hypothèse d’une émission de 77.296.971 actions nouvelles (base pleinement diluée), le capital social de la Société Absorbante serait augmenté d’environ 88.560 milliers d’euros et la prime de fusion provisoire pro forma s’élèverait à environ 1.642.892 milliers d’euros. Ces chiffres sont donnés à titre indicatif et sujets à modification. Effet de la fusion Sous réserve de la réalisation (ou, le cas échéant, à la renonciation au bénéfice) des conditions suspensives, la fusion prendra effet à la date et à l’heure auxquelles le notaire belge (Tim Carnewal, Berquin Notarissen BV) passera l’acte notarié constatant la réalisation (art. 12: 118 CSA), laquelle ne pourra intervenir avant le 1er janvier 2027 et pourrait intervenir au cours du premier trimestre 2027. Toutes les opérations de la Société Absorbée seront traitées, à des fins comptables belges et fiscales belges, comme étant celles de la Société Absorbante à compter de la date de réalisation. Sous réserve de confirmation par rescrit fiscal, toutes les opérations de la Société Absorbée seront traitées du point de vue fiscal et comptable français comme étant celles de la Société Absorbante à compter du 1er janvier 2027 à 00h00 (heure belge). Modalités d’exercice des droits des créanciers, des salariés et des actionnaires En ce qui concerne les créanciers : Les sociétés participant à la fusion estiment que la situation de la Société Absorbante après la fusion offrira des garanties au moins équivalentes à celles dont disposaient les créanciers des sociétés participant à la fusion avant la fusion quant au règlement de leurs créances. Par conséquent, aucune garantie ne sera fournie aux créanciers dans le cadre de la fusion. Conformément aux dispositions de l’article 12: 112/1 du CSA et des articles L. 236-15 et R. 236-34 du Code de Commerce français, les créanciers dont les créances sont antérieures à la publication du Projet Commun de Fusion peuvent former opposition dans un délai de trois (3) mois à compter de la dernière publication du Projet Commun de Fusion. Les assemblées des obligataires de la Société Absorbée ne seraient pas requises dans le cadre de la fusion. En tout état de cause, l’exercice des droits des créanciers décrits ci-dessus n’empêchera pas la réalisation de la fusion. En ce qui concerne les salariés : La fusion n’aura pas d’impact individuel ou collectif sur les salariés actuels de la Société Absorbée dont la plupart seront automatiquement transférés dans le cadre de l’Apport en application de l’article L. 1224-1 du Code du travail français et les contrats de travail transférés dans ce cadre continueront d’être régis par le droit du travail français. Quelles que soient les modalités du transfert (qu’il soit automatique ou contractuel), la réalisation de l’Apport puis de la fusion n’aura aucune incidence sur les droits des salariés, lesquels conserveront l’ensemble des avantages résultant de leur contrat de travail ainsi que des usages et engagements unilatéraux de la Société Absorbée (par exemple l’ancienneté, la classification contractuelle, le lieu de travail, la rémunération (fixe et variable), ainsi que l’ensemble des congés payés acquis et des jours de réduction du temps de travail non encore pris). A cet égard, la même convention collective de branche, les mêmes accords de branche, dans les mêmes conditions et dans les mêmes limites, ainsi que les accords collectifs, usages et engagements unilatéraux en vigueur qui ne seraient pas remis en cause en application de l’article L. 2261-14 du Code du travail français, s’appliqueront après l’Apport et la fusion. En outre, pendant une durée de deux (2) ans à compter de la réalisation de la fusion, la Société Absorbante s’engage à maintenir, conformément à la pratique antérieure, les régimes collectifs existants, le cas échéant, notamment tout accord de participation, d’intéressement et de primes collectives, y compris le plan d’épargne entreprise (PEE) et le plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO) de la Société Absorbée, tout en ajustant, le cas échéant, les critères de performance afin de refléter à la fois les objectifs de l’activité de la Société Absorbée et ceux du groupe combiné. Ni au niveau de la Société Absorbée, ni au niveau de la Société Absorbante, il n’existe de participation des salariés ou de droits de participation des salariés tels que visés, respectivement, à l’article L. 2351-6 du Code du travail français (pour la Société Absorbée) et à la Convention Collective de Travail n° 94 du 29 avril 2008, telle que modifiée par la Convention Collective de Travail n° 94/1 du 20 décembre 2022 (pour la Société Absorbante). Les sociétés participant à la fusion ne sont pas tenues, à un autre titre, de prévoir une participation des salariés au sein de la Société Absorbante. En ce qui concerne les actionnaires : Conformément à l’article L. 236-40 du Code de commerce, les actionnaires de la Société Absorbée ayant voté contre la fusion lors de l’assemblée générale de la Société Absorbée pourront exercer un droit de retrait sur les actions de la Société Absorbée qu’ils détiennent, sous réserve d’en conserver la propriété jusqu’à l’exercice de ce droit. Conformément à l’article R. 236-26, I du Code de commerce, ce droit pourra être exercé dans un délai de dix (10) jours à compter de l’assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée ayant approuvé la fusion. Le prix de la compensation en espèces au titre de ce droit de sortie est fixé à 71,10 euros par action de la Société Absorbée (le « Prix de Sortie »). Le Prix de Sortie (i) a été fixé conformément aux dispositions de l’article R. 236-26 du Code de Commerce français et de l’article L. 433-4 du Code monétaire et financier français, (ii) sera réduit du montant brut de la Distribution Exceptionnelle et de toute autre distribution aux actionnaires de la Société Absorbée lorsque le droit à cette distribution naît avant la date de réalisation et (iii) sera versé nette de la retenue à la source sur dividendes ou de tout autre impôt devant être déduit ou retenu conformément à la loi applicable. L’adresse électronique à utiliser par les actionnaires de la Société Absorbée pour exercer ce droit de sortie est la suivante : [email protected]. Une information exhaustive sur les modalités d’exercice des droits des créanciers, des salariés et des actionnaires peut être obtenue sans frais aux sièges sociaux de chaque société participante à l’opération de fusion tels qu’indiqués dans le présent avis. Avis d’information des actionnaires, des créanciers et des délégués du personnel (ou à défaut des salariés eux-mêmes) Les associés, les créanciers et les délégués du personnel (ou, à défaut de délégués du personnel désignés, les salariés) des sociétés participantes à l’opération de fusion pourront présenter leurs observations concernant le projet de fusion au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale de la Société Absorbée appelée à se prononcer sur l’opération, dont la tenue est prévue au cours de la seconde moitié du mois de novembre 2026. Date du projet de fusion : 23 juillet 2026 Un exemplaire du Projet Commun de Fusion a été déposé au greffe du tribunal des activités économiques de Nanterre au nom de la société ARGAN, le 27 juillet 2026 et a été déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles, division néerlandophone, le 24 juillet 2026, et publié aux Annexes du Moniteur belge le 29 juillet 2026 sous le numéro 26348671 au nom de la société Warehouses De Pauw Un exemplaire du Projet Commun de Fusion ainsi qu’un exemplaire de l’avis d’information des actionnaires, des créanciers et des délégués du personnel (ou à défaut des salariés eux-mêmes) sont disponibles sur le site internet dédié à l’opération (www.wdp-argan.eu) ainsi que sur les sites internet respectifs de la Société Absorbée (www.argan.fr) et de la Société Absorbante (www.wdp.eu), et mis à disposition du public sans frais au siège social de la Société Absorbée, 21 rue Beffroy, 92200 Neuilly-sur-Seine, pour la Société Absorbée et au siège social de la Société Absorbante, Blakebergen 15, 1861 Meise (Belgique), pour la Société Absorbante. La présente mention vaut avis conformément aux dispositions des articles L.236-35 et R.236-22 du code de commerce.
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