CONVOCATIONS ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS HF COMPANY Sociéte Anonyme au capital de 1 428 406 Euros Siège social : 14 rue Dora Maar 37100 TOURS 405 250 1 19 R.C.S. Tours Ci-après la « Société » Avis de convocation Les actionnaires sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, le mercredi 18 juin 2025 à 10 heures 30 au siège social à TOURS (37100), 14 rue Dora Maar. L’ORDRE DU JOUR et les projets de texte des résolutions, Proposés par le Conseil d’Administration ont été publiés dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°54 du 5 mai 2025. En conséquence, l’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolution suivants : À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice ; 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ; 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Michèle BELLON ; 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joël SAVEUSE ; 7. Non renouvellement et non remplacement du mandat d’administrateur de Madame Pauline MISPOULET ; 8. Non renouvellement et non remplacement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier SCHUMACHER ; 9. Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration ; 10. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À caractère extraordinaire : 11. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; 12. Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période(s) d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation ; 13. Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; 16. Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée ; 17. Autorisation d’augmenter le montant des émissions ; 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail ; 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice ; 21. Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice ; 22. Pouvoirs en vue des formalités Participation à l’assemblée Formalités préalables. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 et article L.22-10-39 du Code de commerce) ; adresser une procuration sans indication de mandat (pouvoir au Président) ; voter par correspondance. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code du commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 16 juin 2025, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le 16 juin 2025, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. pour les actionnaires au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, en annexe : (1) du formulaire de vote à distance ; ou (2) de la procuration de vote ; ou (3) de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 16 juin 2025, à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à SA HF COMPANY, 14 rue Dora Maar 37100 TOURS ; Fax 02.47.34.38.30 ou E-Mail
[email protected] (ou se présenter le jour de l’assemblée directement à l’accueil de la Société HF COMPANY, 14 rue Dora Maar 37100 TOURS, muni d’une pièce d’identité) ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut, il pourra se présenter le jour de l’assemblée muni d’une attestation de participation justifiant l’inscription en compte de ses titres à la record date (soit le 16 juin 2025 à zéro heure, heure de Paris). Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : SA HF COMPANY, 14 rue Dora Maar 37100 TOURS ou à l’adresse e-mail suivante :
[email protected] ; Pour la procuration, cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour la procuration, cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ainsi que pour les actionnaires au porteur une attestation de participation. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est également disponible sur le site de la Société (www.hfcompany.com). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : SA HF COMPANY, 14 rue Dora Maar 37100 TOURS ou à l’adresse e-mail suivante :
[email protected]. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société HF COMPANY, 14 rue Dora Maar 37100 TOURS au plus tard, trois jours francs avant la tenue de l’assemblée, soit le 13 juin 2025 en cas d’envoi par voie postale ou, au plus tard à 10h30 le 17 juin 2025, en cas d’envoi par voie électronique. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse
[email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ainsi que pour les actionnaires au porteur, une attestation de participation. pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse
[email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R. 22-10-28 du Code de commerce). Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 16 juin 2025, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 16 juin 2025 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Dépôt de questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit au Président du Conseil d’Administration et Directeur Général jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 13 juin 2025 minuit, heure de Paris (article R.225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées avant le 13 juin 2025 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à : SA HF COMPANY, 14 rue Dora Maar 37100 TOURS ou par E-Mail
[email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet (www.hfcompany.com), dans une rubrique consacrée aux questions/réponses. Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social, SA HF COMPANY, 14 rue Dora Maar 37100 TOURS à compter de la convocation. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à : SA HF COMPANY, 14 rue Dora Maar 37100 TOURS. Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société (www.hfcompany.com). Le Conseil d’Administration Cet aperçu est donné à titre purement indicatif. Il ne reflète pas forcément la composition de l’annonce telle qu’elle sera publiée. David SHAPIRO Représentant permanent de Médialex
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