153334 SELAS LEXWELL Jean-Michel NOGUEROLES Société d'Exercice libéral d'Avocats Inscrite au Barreau de NICE Tél : 04.92.00.50.60 Fax : 04.93.66.33.78 LOGIN PEOPLE SA au capital de 2.539.192,90 euros Siège social : Buropolis 1240 route des Dolines 06560 VALBONNE RCS GRASSE B 453 639 932 ASSEMBLEE SPECIALE DES TITULAIRES DE BSAR EMIS LE 16 JUIN 2011 AVIS DE CONVOCATION Les Titulaires de Bons de Souscriptions d'Actions Remboursables émis lors de l'augmentation de capital constatée par le Conseil d'Administration du 16 juin 2011 (ciaprès « BSAR 16 juin 2011 »), Sont convoqués à une Assemblée Spéciale, par le Président du Conseil d'Administration, qui se tiendra au siège social, le lundi 16 novembre 2015, à 10h, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : 1. Autorisation de la modification des conditions d'exercice des BSAR émis par décisions du Conseil d'Administration du 16 juin 2011 ; 2. Pouvoirs. PROJETS DE RESOLUTIONS PROPOSEES à L'ASSEMBLEE SPECIALE PREMIÈRE RESOLUTION Autorisation de la modification des conditions d'exercice des BSAR 16 juin 2011 L'Assemblée Spéciale des porteurs de bons de souscription d'actions remboursables émis par décisions du Conseil d'Administration du 16 juin 2011 (les « BSAR 16 juin 2011 »), Autorise la modification des conditions d'exercices desdits BSAR dont ils sont Titulaires, décidée par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 21 octobre 2015, agissant en vertu des délégations de compétence qui lui ont été conférées par l'Assemblée Spéciale Extraordinaire du 19 septembre 2014, savoir : Accepte et prend acte de ce que la modification des conditions d'exercice desdits BSAR 16 juin 2011 emporte la prolongation de la période d'exercice desdits BSAR, dont l'échéance était prévue pour le 16 juin 2016, aux fins de porter le nouveau terme de la période d'exercice au 16 juin 2017. L'Assemblée Spéciale prend acte de ce que toutes les autres conditions d'exercice desdits BSAR demeurent inchangées. DEUxIÈME RéSOLUTION Pouvoirs : L'Assemblée Spéciale confère tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire original ou d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer toutes les formalités afférentes à la décision spéciale prise ci-dessus. 1. Modalités d'exercice de la faculté de poser des questions écrites : Tout Titulaire desdits BSAR, a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social, à l'attention du Président du Conseil d'Administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'Article L.211-3 du Code Monétaire et Financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société dans la rubrique « Espace Actionnaires ». 2. Modalités de participation à l'Assemblée Spéciale : Tout Titulaire desdits BSAR, quel que soit le nombre de BSAR qu'il possède, peut, dans les conditions prévues à l'Article L.225 106 du Code de Commerce : Prendre part personnellement à cette Assemblée, S'y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre Titulaire de BSAR 16 juin 2011 ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, Voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l'Article R.225-85 du Code de Commerce, lorsque le Titulaire de BSAR 16 juin 2011 aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation pour assister à l'Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. 2.1. Participation à l'Assemblée Spéciale Conformément à l'Article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Spéciale par l'enregistrement comptable des titres au nom du Titulaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de PARIS, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale (ou son Mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, annexé au formulaire de vote à distance ou à la procuration. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Spéciale quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2.2. Vote par correspondance ou par procuration Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les Titulaires nominatifs desdits BSAR. Les Titulaires de BSAR au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs BSAR sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Les demandes d'envoi de formulaires de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorés, devront parvenir six jours au moins avant la date de la réunion, au siège social de la Société, ou être adressées à l'adresse électronique suivante :
[email protected] Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société (siège social) et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de le Titulaire ainsi que ceux de son Mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront parvenir au siège social au plus tard deux jours avant la date de l'Assemblée Spéciale, accompagnés de l'attestation de participation, pour les BSAR au porteur. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenues pour la réunion de l'Assemblée Spéciale. Aucun site visé à l'Article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Le Titulaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses BSAR. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de PARIS, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son Mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 3. Droit de communication des Titulaires de BSAR : Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Titulaires de BSAR dans le cadre des Assemblées Spéciales seront mis à disposition, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l'Assemblée, conformément aux dispositions légales applicables. En outre, conformément aux dispositions légales applicables, tous les documents destinés à être présentés à l'Assemblée seront publiés au moins 15 jours avant la date de l'Assemblée, sur le site internet de la Société, à l'adresse http: //www.loginpeople.com, dans la rubrique « Espace Actionnaires ». Pour le Conseil d'Administration. M. François-Pierre LE PAGE, Président.
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