BAOLI

SELAS STIFANI FENOUD BECHTOLD Avocats au Barreau de Grasse Tanit BURO Chemin de Tanit 06160 JUAN LES PINS [email protected] Tél 04.93.67.26.16 Fax 04.93.67.83.89 BAOLI Société par Actions Simplifiée Au capital de 157 500 € Siège Social : Port Canto boulevard de la Croisette, 06400 CANNES R.C.S. CANNES 428 108 641 Fusion Auugmentation de capital 1/ Suivant acte SSP, à CANNES, du 15/11/2018, SAS BAOLI et SA NOGA HOTELS CANNES ont établi un projet de fusion, aux termes duquel SA NOGA HOTELS CANNES faisait apport, à titre de fusion à SAS BAOLI sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le traité de fusion, de tous les éléments d'actif et de passif constituant son patrimoine, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de SA NOGA HOTELS CANNES devant être dévolue à SAS BAOLI dans l'état où il se trouve à la date de réalisation de la fusion. 2/ La fusion a été approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SA NOGA HOTELS CANNES du 30/12/2018 et par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SAS BAOLI du 30/12/2018. En rémunération de l'apport-fusion, l'assemblée générale de SAS BAOLI a procédé à une augmentation de capital de 37 500 euros, pour le porter de 157 500 euros à 195 000 euros, au moyen de la création de 25 actions nouvelles, de 1 500 euros de nominal, entièrement libérées, attribuées aux actionnaires de SA NOGA HOTELS CANNES à raison de 12 000 actions de SA NOGA HOTELS CANNES pour 1 action de SAS BAOLI. La prime de fusion s'élève à un montant de 338 367,55 euros. 3/ Fiscalement et comptablement, la fusion a pris effet rétroactivement au 1/01/2018, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par SA NOGA HOTELS CANNES depuis le 1/01/2018 et le 30/12/2018 seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge de SAS BAOLI et considérées comme accomplies par SAS BAOLI depuis le 1/01/2018. 4) Aux termes de sa délibération du 30/12/2018 enregistrée sous le n°0604P622019A00548, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SAS BAOLI a modifié l'article 6 des statuts auquel il est ajouté les paragraphes suivants : « Aux termes d'un projet de fusion du 15 novembre 2018, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2018, la société NHC a fait apport, à titre de fusion, à la société BAOLI, de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l'actif net apporté s'est élevé à 375 867,55 euros. Cet apport à titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 37 500 euros. La fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 338 367,55 euros. » le reste de l'article est inchangé. Pour avis, La Présidence 48