Avis d'augmentation de capital 1° Aux termes d'un projet de fusion établi par acte sous seing privé en date du 31 mai 2017, entre la SAS CLINIQUE DE L'ESPERANCE, société par actions simplifiée au capital de 739.500 euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 696 421 304 RCS CANNES, dont le siège social est situé à MOUGINS (06250), 122 Avenue du Docteur Maurice Donat, et les sociétés : SAS CLINIQUE PLEIN CIEL, société par actions simplifiée au capital de 3.714.810 euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro, 313 337 412 RCS CANNES, dont le siège social est situé à MOUGINS (06250), 122 Avenue du Docteur Maurice Donat, SAS CLINIQUE SAINT BASILE, société par actions simplifiée au capital de 1.050.000 euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro, 314 271 800 RCS CANNES, dont le siège social est situé à MOUGINS (06250), 122 Avenue du Docteur Maurice Donat, Les SAS CLINIQUE PLEIN CIEL et SAS CLINIQUE SAINT BASILE transfèrent à la SAS CLINIQUE DE L'ESPERANCE, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le traité de fusion, tous les éléments d'actif et de passif qui constituent leur patrimoine, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine des SAS CLINIQUE PLEIN CIEL et SAS CLINIQUE SAINT BASILE devant être dévolue à la SAS CLINQIUE DE L'ESPERANCE dans l'état où il se trouve à la date de réalisation de la fusion. Par décision en date du 29 décembre 2017, l'associé unique de la SAS CLINIQUE DE L'ESPERANCE, en la forme extraordinaire, a approuvé dans toutes ses stipulations le traité de fusion et la transmission universelle du patrimoine de la SAS CLINIQUE PLEIN CIEL et de la SAS CLINIQUE SAINT BASILE à la SAS CLINIQUE DE L'ESPERANCE. Sur la base de ses comptes sociaux au 31 décembre 2016, la totalité de l'actif de la SAS CLINIQUE PLEIN CIEL est évaluée à 14.493.686,77 euros, et la totalité du passif de la SAS CLINIQUE PLEIN CIEL est évaluée à 5.404.793,26 euros, le montant total de l'actif net transmis par la SAS CLINIQUE PLEIN CIEL à la SAS CLINIQUE DE L'ESPERANCE s'élevant en conséquence à 9.088.893,51 euros, moins le montant d'une provision pour impôt différé de 18.309,17 euros, soit un actif net à rémunérer de 9.070.584,34 euros. Sur la base de ses comptes sociaux au 31 décembre 2016, la totalité de l'actif de la SAS CLINIQUE SAINT BASILE est évaluée à 3.009.579,37 euros, et la totalité du passif de la SAS CLINIQUE SAINT BASILE est évaluée à 2.345.032,80 euros, le montant total de l'actif net transmis par la SAS CLINIQUE SAINT BASILE à la SAS CLINIQUE DE L'ESPERANCE s'élevant en conséquence à 664.546,57 euros, moins le montant d'une provision pour impôt différé de 18.980,34 euros, soit un actif net à rémunérer de 645.566,23 euros. En rémunération de cet apport-fusion, la SAS CLINIQUE DE L'ESPERANCE a augmenté son capital social d'un montant de 1.475.184 euros pour le porter de 739.500 euros à 2.214.684 euros par l'émission de 491.728 actions nouvelles d'une valeur nominale de 3 euros chacune attribuées : -à l'associé unique de la SAS CLINIQUE PLEIN CIEL à raison de 433.395 actions de la SAS CLINIQUE DE L'ESPERANCE pour 247.654 actions de la SAS CLINIQUE PLEIN CIEL ; la prime de fusion s'élève à un montant de 7.770.399,34 euros. -à l'associé unique de la SAS CLINIQUE SAINT BASILE à raison de 58.333 actions de la SAS CLINIQUE DE L'ESPERANCE pour 43.750 actions de la SAS CLINIQUE SAINT BASILE. La prime de fusion s'élève à un montant de 470.567,23 euros. La fusion prend effet, d'un point de vue juridique, le 31 décembre 2017. La fusion a pris effet rétroactivement, d'un point de vue comptable et fiscal, le 1er janvier 2017. Toutes les opérations actives et passives, effectuées par la SAS CLINIQUE PLEIN CIEL et le SAS CLINIQUE SAINT BASILE depuis la date du 1er janvier 2017 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, sont prises en charge par la SAS CLINIQUE DE L'ESPERANCE. 2° L'article 7 des statuts de la SAS CLINIQUE DE L'ESPERANCE a été modifié en conséquence : Article 7 Capital Ancienne mention : 739.500 euros Nouvelle mention : 2.214.684 Aux termes de la même délibération du 29 décembre 2017, l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la SAS CLINIQUE DE L'ESPERANCE : a) a étendu l'objet social à la création et l'exploitation des établissements de santé et médico-sociaux et modifié l'article 2 en conséquence. b) a adopté pour dénomination sociale HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS SOPHIA ANTIPOLIS et modifié l'article 3 des statuts comme suit : Article 3 Dénomination sociale Ancienne mention : SAS CLINIQUE DE L'ESPERANCE Nouvelle mention : HOPITAL PRIVE ARNAULT TZANCK MOUGINS SOPHIA ANTIPOLIS c) a prorogé à effet au 31 décembre 2017 la durée de la société au 31 décembre 2100 et modifié corrélativement l'article 5 des statuts. Les inscriptions modificatives seront effectuées auprès du Registre du commerce et des sociétés de CANNES. Pour avis 117
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