LECLERC APPROVISIONNEMENT SUD

Dénomination : LECLERC APPROVISIONNEMENT SUD. Siren : 312263742. LECLERC APPROVISIONNEMENT SUD LECASUD Societé anonyme coopérative à capital variable Siège social : Zone Industrielle des Lauves, 83340 LE LUC RCS DRAGUIGNAN 312 263 742 PREMIERE RESOLUTION Le Président rappelle au Conseil d’Administration les stipulations du contrat de crédits signés par la société LL.SEC.OUEST, avec les banques constituant le pool bancaire dont la société BPIFRANCE a la qualité d’agent des prêteurs. Le Président rappelle également au Conseil d’Administration que la Société est venue aux droits de la société LL.SEC.OUEST par les effets de la fusion-absorption intervenue avec effet rétroactif au 1er janvier 2024. Les stipulations du contrat de crédit en pool bancaire sont ci-dessous partiellement reproduites : ’ 22.1. AUTORISATION DE LA FUSION / TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE Les Prêteurs agréent dès à présent, Au regard de la qualité des parties à ladite opération, l’Opération de Fusion/Transmission Universelle de Patrimoine. Cet agrément n’emporte toutefois pas l’autorisation pleine et entière de l’Opération de Fusion/Transmission Universelle de Patrimoine par les Prêteurs, laquelle sera conditionnée (i) à la remise par l’Emprunteur de la documentation (ci-après ’ la Documentation ’) listée au présent Article 22.1. et (ii) à la confirmation de son caractère satisfaisant par les Prêteurs au regard de ce qui est ci-après indiqué. Afin d’obtenir l’autorisation des Prêteurs à l’Opération de Fusion/Transmission Universelle de Patrimoine, l’Emprunteur devra communiquer à l’Agent, qui les remettra aux Prêteurs, la Documentation afférente à l’Opération de Fusion/Transmission Universelle de Patrimoine, à savoir : o (...) o L’engagement ferme et irrévocable des associés de l’Associé, ainsi devenu Emprunteur : De ne pas nantir les actions de l’Associé devenu Emprunteur ; Pendant toute la durée du présent Acte, de ne pas modifier sans l’accord préalable des Prêteurs le capital social ou les droits de vote de l’Associé devenu Emprunteur, entrainant ou susceptible d’entrainer un Changement de Contrôle au sens qui est conféré à cette définition post Opération de Fusion/Transmission Universelle de Patrimoine ; De fournir annuellement et/ou à première demande des Prêteurs l’ensemble de la documentation permettant de satisfaire la connaissance client (KYC). ’ Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide de prendre les engagements ci-après pour le compte de la Société, et de se porter fort du respect desdits engagements par les associés de la Société, pendant toute la durée du contrat de crédits en pool bancaire en date du 21 juin 2024 : o de ne pas nantir les actions de la Société ; o de ne pas modifier sans l’accord préalable des prêteurs le capital social ou les droits de vote de la Société dans des proportions entraînant ou étant susceptibles d’entraîner un changement de contrôle de la Société, o de fournir annuellement et/ou à première demande des prêteur l’ensemble de la documentation permettant de satisfaire la connaissance du client (KYC). Cette décision a été prise à l’unanimité. DEUXIEME RESOLUTION Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide de prendre l’engagements pendant toute la durée du contrat de crédits en pool bancaire en date du 21 juin 2024 de refuser systématiquement l’agrément de tout tiers n’ayant pas la qualité d’associé coopérateur de la Société qui revendiquerait la propriété d’actions de la Société en vertu d’un nantissement qui lui aurait été consenti en méconnaissance de l’engagement de ne pas faire pris aux termes de la PREMIERE RESOLUTION ci-dessus. En conséquence, le Conseil d’Administration décide dès à présent de racheter systématiquement à leur valeur nominale toutes les actions de la Société sur lesquelles un tiers revendiquerait des droits consécutivement à un nantissement qui lui aurait été consenti dans les conditions énoncées précédemment. Cette décision a été prise à l’unanimité..