J.P.B. SYSTEME (402213441)
SAS 60000.00 EUR
Evenement: Projet d'Apport partiel d'actif
Dénomination : J.P.B SYSTEME. Siren : 402213441. J.P.B SYSTEME Societé par actions simplifiée à associé unique au capital de 60.000 € Siège social : Chemin du Bassin 77950 MONTEREAU-SUR-LE-JARD 402 213 441 R.C.S. Melun AVIS DANS UN JAL RELATIF AU PROJET D’APPORT PARTIEL D’ACTIFS TRANSFRONTALIER ARTICLE R. 236-22 DU CODE DE COMMERCE Aux termes d’un projet commun d’apport partiel d’actifs transfrontalier en date du 24 juin 2026, conclu entre J.P.B SYSTEME, Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 60.000,00 euros, domiciliée Chemin du Bassin 77950 Montereau-sur-le Jard, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Melun sous le numéro 402 213 441 (« Société Apporteuse ») et JPB POLSKA Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia, société à responsabilité limitée de droit polonais au capital de 100.000 PLN, qui sera domiciliée à Tajecina 116, 36-002 Jasionka, Pologne, à constituer dans le cadre du présent Apport et à immatriculer auprès du registre des entrepreneurs tenu par le Registre National Judiciaire Polonais (« Société Bénéficiaire »), il a été établi que la Société Apporteuse transfèrera à la Société Bénéficiaire l’ensemble des éléments d’actifs et de passifs afférents à la Succursale Polonaise. Cette partie, distincte de l’activité en France par la Société Apporteuse en qualité de société scindée, est séparée sur les plans organisationnel, financier, et fonctionnel et constitue le cadre dans lequel l’activité de la Succursale Polonais est exercée en tant qu’entité interne de l’Apporteuse en Pologne (« l’Activité »). Les Sociétés parties confirment que l’Activité faisant l’objet du présent apport partiel d’actifs constitue une branche complète et autonome d’activité au sens de l’article 210B du Code Générale des impôts français. L’activité est ainsi composée d’un ensemble cohérent d’éléments corporels et incorporels, ainsi que des engagements nécessaires à l’exercice autonome d’une activité économique au sein de la Succursale Polonaise, distinct de l’Apporteuse sur les plans organisationnel, financier et opérationnel (« l’Apport »). Les modalités sont les suivantes : Évaluation de l’actif et du passif de la société absorbée dont la transmission à la société absorbante est prévue sur la base d’un bilan pro forma estimatif arrêté au 30 novembre 2026 : actif : 56.092.597,96 zlotys polonais (PLN) (soit environ 13.034.797,90 euros) ; passif : 53.514.056,26 zlotys polonais (PLN) (soit environ 12.434.526,10 euros) ; soit un actif net apporté de 2.578.541,70 zlotys polonais (PLN) (soit environ 599.175,73 euros), étant précisé que ces éléments ont été évalués sur la base d’états comptables établis par chaque société participant au 31 décembre 2025. Rémunération de l’apport : attribution au profit de la Société Apporteuse et lors de la constitution de la Société Bénéficiaire, de 2000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 50 zlotys polonais (PLN); Montant prévu de la prime de scission : 2.478.541,70 zlotys polonais (PLN) (soit environ 575.864,37 euros) ; Date du projet commun de traité d’apport partiel d’actifs transfrontalier ainsi que, pour les sociétés participantes immatriculées en France, date et lieu du dépôt au registre du commerce et des sociétés prévu au deuxième alinéa de l’article L. 236-6 du Code de commerce : date du projet commun de la scission partielle transfrontalière : 24 juin 2026 ; date et lieu du dépôt au RCS pour la société apporteuse, immatriculée en France : le 30 juillet 2026 au RCS de Melun. Indication, pour chaque société participante, des modalités d’exercice des droits des créanciers, des salariés et des actionnaires (article R. 236-22 8° du Code de Commerce) : Les créanciers : Il n’est pas prévu que l’Apport ait un impact sur les créanciers de la Société Apporteuse, au-delà du fait que les créanciers de la Société Apporteuse se rattachant à l’Activité deviendront des créanciers de la Société Bénéficiaire et de l’intégration des actifs et passifs relatifs à l’Activité dans la Société Bénéficiaire par voie de transmission universelle de patrimoine. Par conséquent, il n’a pas été jugé nécessaire de prévoir une garantie dans le cadre de l’Apport ou d’adopter des mesures de protection ou des garanties supplémentaires en faveur des créanciers. Dans le cas où des créanciers feraient opposition à l’Apport dans les conditions rappelées dans le traité, la Société Apporteuse ferait son affaire pour en obtenir mainlevée. En France, les créanciers de la société apporteuse, J.P.B SYSTEME, dont la créance est antérieure à la publication du projet de traité d’apport partiel d’actifs peuvent former opposition à la fusion dans les formes légales auprès du Tribunal de Commerce de Melun dans un délai de trois (3) mois à compter de la dernière des publications prévues à l’article R. 236-2 du Code de commerce. Toute opposition formée par un créancier sera traitée conformément aux dispositions des articles L. 236-15 et R. 236-34 du Code de commerce. Les salariés : Un rapport à l’attention des salariés sera préparé et mis à la disposition, avec le projet du Traité d’Apport, du Comité social et économique de la Société Apporteuse en France conformément aux dispositions des articles L. 236-36 et R. 236-24 du Code de commerce français. Conformément au droit communautaire et au droit polonais, tous les contrats de travail des membres du personnel de la Société Apporteuse liés à l’Activité seront transférés de plein droit à la Société Bénéficiaire à compter de la Date de Réalisation. L’Apport n’aura pas d’impact individuel ou collectif sur les salariés de la Société Apporteuse autres que les Salariés Polonais Transférés. Les salariés de la Société apporteuse ne bénéficient ni d’un dispositif de participation ni d’un mécanisme d’intéressement, de sorte qu’aucun droit de participation des travailleurs à la gouvernance n’a vocation à être transféré ou maintenu dans la Société Bénéficiaire. En conséquence, aucune procédure spécifique relative à l’implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation au sein de la Société Bénéficiaire n’a vocation à être mise en place. L’Apport n’entraînera aucune suppression d’emplois et n’affectera pas les catégories d’emploi, les lignes hiérarchiques et les conditions de travail des Salariés Polonais Transférés, sous réserve des éventuelles modifications de nature organisationnelle, administrative et/ou technique, qui seraient notifiées aux Salariés Polonais Transférés dans les conditions prévues par le droit polonais et qui n’entraîneraient aucune modification majeure des conditions de travail ou de rémunération des Salariés Polonais Transférés. Les salariés de la Succursale Polonaise en Pologne seront notifiés de l’Apport conformément aux exigences du droit du travail polonais. Les associés : Conformément aux dispositions des articles L. 236-36 et R. 236-24 II dernier alinéa du Code de commerce français, l’Apporteuse ne disposant que d’un seul associé, la société SMART HOLCDO (992 340 885 RCS Melun), le rapport à l’attention des associés visé par ces articles n’est pas requis. Le rapport à l’attention des associés de la Société Bénéficiaire ne sera pas requis conformément aux dispositions légales polonaises, compte tenu du fait que la Société Bénéficiaire sera constituée dans le cadre du présent Apport et disposera d’un associé unique (JPB SYSTEME) à sa constitution. À titre de précaution, le futur associé unique de la Société Bénéficiaire, JPB SYSTEME, renoncera également à l’établissement d’un rapport à l’attention des associés. AVIS D’INFORMATION DES ASSOCIÉS, DES CRÉANCIERS ET DES DÉLÉGUÉS DU PERSONNEL OU À DÉFAUT, DES SALARIÉS EUX-MÊMES, CONFORMÉMENT AUX DISPOSITIONS DE L’ARTICLE L. 236-35 DU CODE DE COMMERCE : Conformément aux dispositions des articles L. 236-35 et R. 236-22 9° du Code de commerce, les associés, les créanciers et les délégués du personnel ou, à défaut, les salariés eux-mêmes de la Société ont la possibilité de présenter des observations concernant le projet d’apport partiel d’actifs transfrontalier (scission par séparation transfrontalière au sens de la directive UE) 2019/2121) jusqu’à cinq (5) jours ouvrables avant la date de réalisation définitive dudit apport partiel d’actifs transfrontalier, laquelle interviendra au jour de l’immatriculation de la société bénéficiaire. Ces observations pourront être déposées à l’adresse du siège social de la Société situé CHEMIN DU BASSIN 77950 MONTEREAU-SUR-LE-JARD. Pour avis..
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