AGIPI ACTIONS EMERGENTS

AGIPI ACTIONS EMERGENTS Societé d’Investissement à Capital Variable « SICAV » Siège Social : Tour Majunga La Défense 9 6, place de la Pyramide 92800 Puteaux 530 671 072 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le 15 septembre 2025 à 14 heures, à l’effet de se réunir en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) au siège social, Afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Rapport du conseil d’administration, Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 mai 2025, Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, Approbation des comptes de l’exercice écoulé, Affectation des sommes distribuables, Modifications statutaires. Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : PREMIERE RESOLUTION (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la SICAV tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 991.727,17 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-24-29 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 224.680.789,69 €, divisé en 2.103.270,573 actions C au 31 mai 2024, s’élève à 244.246.709,47 €, divisé en 2.307.274,709 actions C au 30 mai 2025, soit une augmentation nette de 19.565.919,78 €. DEUXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes à affecter de l’exercice, composées de : Revenu net de l’exercice 991.727,17 € Report à nouveau de l’exercice précédent € Plus-values nettes de l’exercice 3.209.583,55 € Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées € s’élèvent à 4.201.310,72 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter intégralement au compte capital. L’assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 mai 2025. QUATRIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 17 des statuts ainsi qu’il suit : « Article 17 Réunions et délibérations du conseil Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président, ou de la personne habilitée par la Société de gestion de la SICAV, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, soit au Siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Lorsque qu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par ces demandes. En cas de carence du Président par survenance, même temporaire d’une incapacité, d’une incompatibilité ou d’une déchéance ou en cas de cessation de ses fonctions, le Directeur général ou un groupe d’Administrateur représentant au moins le tiers des membres en fonction, peuvent convoquer le Conseil d’Administration. Un règlement intérieur détermine, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d’organisation des réunions du Conseil d’Administration qui peuvent intervenir par un moyen de télécommunication. Les convocations sont effectuées par tous moyens, écrits ou oraux. Un administrateur (ou le représentant permanent d’une personne morale administrateur) peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d’administration dans les conditions fixées à l’article R.225-19 du Code de commerce. La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Chaque Administrateur dispose d’une voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Dans le cas où un moyen de télécommunication est admis, le règlement intérieur peut prévoir, conformément à la réglementation en vigueur, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par un moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. » CINQUIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 24 des statuts ainsi qu’il suit : « Article 24 Nomination Pouvoirs Rémunération Le Commissaire aux comptes est désigné pour six exercices par le Conseil d’Administration, après accord de l’Autorité des Marchés Financiers, parmi les personnes habilitées à exercer ces fonctions dans les Sociétés commerciales. Il certifie la régularité et la sincérité des comptes. Il peut être renouvelé dans ses fonctions. Le Commissaire aux comptes est tenu de signaler dans les meilleurs délais à l’Autorité des Marchés Financiers tout fait ou toute décision concernant la SICAV dont il a eu connaissance dans l’exercice de sa mission, de nature à : 1. constituer une violation des dispositions législatives ou réglementaires applicables à la SICAV et susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière, le résultat ou le patrimoine ; 2. porter atteinte aux conditions ou à la continuité de son exploitation ; 3. entraîner l’émission de réserves, le refus de la certification des comptes ou l’impossibilité de les certifier. Les évaluations des actifs et la détermination des parités d’échange dans les opérations de transformation, fusion ou scission sont effectuées sous le contrôle du commissaire aux comptes. Il apprécie tout apport ou rachat en nature sous sa responsabilité, hormis dans le cadre de rachats en nature pour un ETF sur le marché primaire. Il contrôle la composition de l’actif et les autres éléments avant publication. Les honoraires du commissaire aux comptes sont fixés d’un commun accord entre celui-ci et le Conseil d’Administration de la SICAV au vu d’un programme de travail précisant les diligences estimées nécessaires. En cas de liquidation, il évalue le montant des actifs et établit un rapport sur les conditions de cette liquidation. Le commissaire aux comptes atteste les situations qui servent de base à la distribution d’acomptes. Le conseil d’administration peut, s’il le juge utile, prévoir la désignation d’un commissaire aux comptes suppléant, appelé à remplacer le commissaire aux comptes titulaire en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès. Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant, appelé à remplacer le titulaire, prennent fin à la date d’expiration du mandat confié à ce dernier, sauf lorsque l’empêchement n’a qu’un caractère temporaire. » SIXIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 25 des statuts ainsi qu’il suit : « Article 25 Assemblées Générales Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. L’Assemblée Générale annuelle, qui doit approuver les comptes de la Société, est réunie obligatoirement dans les cinq mois de la clôture de l’exercice. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme, soit d’une inscription nominative, soit du dépôt de ses titres au porteur ou du certificat de dépôt aux lieux mentionnés dans l’avis de convocation. Le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire deux jours ouvrés avant la date de réunion de l’Assemblée. Un actionnaire peut se faire représenter conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de Commerce Tout actionnaire peut également voter par correspondance dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un Vice-Président ou par un Administrateur délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’Assemblée élit elle même son Président. Les Assemblées peuvent également se tenir par un moyen de télécommunication permettant l’identification des actionnaires et autorisé par la loi. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée par un moyen de télécommunication visé au paragraphe ci-dessus. Les procès-verbaux d’Assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la Loi. » SEPTIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide d’insérer un nouvel article 18 des statuts ainsi qu’il suit : « Article 18 Consultation par écrit du conseil d’administration Les décisions du conseil d’administration peuvent être adoptées par voie de consultation écrite des administrateurs dont les modalités sont prévues par le règlement intérieur de la SICAV. » HUITIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de renuméroter l’ensemble des articles des statuts. Conformément à la législation en vigueur, les actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la société et qu’ils seront envoyés gratuitement à ceux d’entre eux qui en feront la demande. Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un Pacte Civil de Solidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès de la société Axa Investment Managers Paris, service juridique, Tour Majunga La Défense 9 6, place de la Pyramide, 92800 Puteaux ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l’adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition de parvenir à Axa Investment Managers Paris deux jours au moins avant la date de l’assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION