B.F NICE

AVIS DE SCISSION La societé apporteuse : La société B.F NICE SAS au capital de 140 000 € Siège social au 54 Avenue des Broussailles 06150 Cannes 809 185 614 RCS CANNES. Les sociétés bénéficiaires : La société HOLDING MW SASU au capital de 100 € Siège social au 317 Avenue de Perréal, 84400 Apt, 985 242 478 RCS AVIGNON. La société HOLDING LHG SASU au capital de 303 016 €, 54 Avenue des Broussailles 06400 Cannes, société en formation au RCS de Cannes. 1. La société B.F NICE et les sociétés HOLDING MW et HOLDING LHG, Sus-désignées, ont établi le 23/07/2024 à CANNES un projet placé sous le régime juridique des scissions défini aux articles L 236-16 à 21 du code de commerce et au régime de faveur prévu à l’article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. 2. Aux termes de ce projet, la société B.F NICE ferait apport : -A la société HOLDING MW de sa branche complète et autonome d’activité de gestion de titres de la société ULM LUBERON, -A la société HOLDING LHG de sa branche complète et autonome d’activité de gestion des titres de la société LHG CANNES. 3. Les comptes de la société B.F NICE utilisés pour établir les conditions de l’opération, sont ceux de la situation intermédiaire établie à la date du 30/06/2024. S’agissant de la société HOLDING MW créée depuis le 28/02/2024 n’ayant pas encore effectué d’opérations, aucun arrêté de comptes n’a été établi. S’agissant de la société HOLDING LHG, société en formation, n’ayant pas encore effectué d’opérations, aucun arrêté de comptes n’a été établi. 4. Conformément au règlement n°2004-01 du 4/05/2004 du comité de la réglementation comptable, les apports de la société scindée ont été valorisés à leur valeur réelle, à la date d’effet de l’opération, dans la mesure ou l’opération est réalisée entre sociétés sous contrôle distinct et à l’endroit au sens du règlement n° 2004-01 susvisé, étant entendu que la société scindée est détenues par des personnes physiques et que l’associé unique des sociétés bénéficiaires conserve le contrôle de sa société. 5. Concernant l’apport scission à HOLDING MW : L’évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes réelles résulte sur un actif net apporté égal à 303 056 €. En rémunération et représentation de l’actif net apporté par la société B.F NICE, il sera attribué aux associés 303 056 actions nouvelles de 1 € chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par HOLDING MW par voie d’augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur nette réelle arrêtée selon les méthodes définies dans la convention de scission. La valeur des actions de la société HOLDING MW étant égale au montant nominal, il n’existe pas de différence entre la valeur de l’apport consenti par B.F NICE et la valeur nominale des actions créées par HOLDING MW à titre d’augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d’apport. La société HOLDING MW sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre de la scission, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l’issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l’apport décrit aux présentes. Toutefois, l’apport scission prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 30/06/2024. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d’Activité Apportée, seront considérées comme l’ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la société HOLDING MW. 6. Concernant l’apport scission à HOLDING LHG : L’évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes réelles résulte sur un actif net apporté égal à 303 016 €. En rémunération et représentation de l’actif net apporté par la société B.F NICE, il sera attribué aux associés 303 016 actions nouvelles de 1 € chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par HOLDING LHG par voie d’augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur nette réelle arrêtée selon les méthodes définies dans la convention de scission La valeur des actions de la société HOLDING LHG étant égale au montant nominal, il n’existe pas de différence entre la valeur de l’apport consenti par la société B.F NICE et la valeur nominale des actions créées par la société HOLDING LHG à titre d’augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d’apport. La société HOLDING LHG sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre de la scission, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l’issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l’apport décrit aux présentes. Toutefois, l’apport scission prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 30/06/2024. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d’Activité Apportée, seront considérées comme l’ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la société HOLDING LHG. 7. L’apport consenti par la société B.F NICE et l’augmentation de capital des sociétés HOLDING MW ET HOLDING LHG qui en résulteraient, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : -Approbation de l’apport scission par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société apporteuse, au vu des rapports du gérant et du commissaire aux apports -Approbation de l’apport scission par l’assemblée générale extraordinaire des associés des sociétés bénéficiaires à savoir HOLDING MW ET HOLDING LHG, au vu des rapports du président de chaque société et du commissaire aux apports, et de l’augmentation corrélative du capital social d’un montant de 303 056 € pour la HOLDING MW et de 303 016 € pour HOLDING LHG. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés porteuse et bénéficiaires, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives, et la réalisation définitive de l’apport par la société apporteuse à aux sociétés bénéficiaires et de l’augmentation de capital en résultant. 8. A la date de réalisation de l’apport scission, les sociétés seront subrogées purement et simplement d’une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par les sociétés bénéficiaires seules, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l’article L. 236-21 du Code de commerce. Les créanciers des sociétés concernées par l’opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de CANNES étant précisé que cette opposition n’aura pas pour effet d’interdire la poursuite de l’opération d’apport. 9. Conformément aux dispositions légales, le projet d’apport scission a été, au greffe du tribunal de commerce de CANNES au nom de la société B.F NICE.