SAUTER REGULATION (382760320)
SAS 1610000.00 EUR
Evenement: Scission de l'entreprise
AVIS DE PROJET DE SCISSION TRANSFRONTALIÈRE (R. 236-22 du Code de commerce) Pour la Societé en Cours de Scission SAUTER REGULATION, société par actions simplifiée de droit français, Au capital social de 1.610.000 euros, dont le siège social est situé Bâtiment Québec 19, rue d’Arcueil, BP 20449 94593 Rungis Cedex, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 382 760 320 Pour la Société Bénéficiaire SAUTER IMMOTIQUE, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital social de 12.000 euros, dont le siège social est situé 7A rue de Turi, L-3378 Livange, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 306.807 La Société en Cours de Scission et la Société Bénéficiaire (ensemble les « Sociétés Participantes ») sont toutes deux entièrement détenues par FR. SAUTER AG, société de droit suisse, ayant son siège social Im Surinam 55, 4055 Bâle, Suisse, immatriculée au registre du commerce du canton de Bâle-Ville sous le numéro CHE-101.267.204 (l’« Associé Unique »). Aux termes d’un acte signé en date du 5 août 2026, il a été établi le projet commun de scission transfrontalière (le « Projet Commun de Scission ») portant sur la scission partielle (la « Scission ») de la Société en Cours de Scission au profit de la Société Bénéficiaire, conformément aux articles 1030-1 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux dispositions des articles L. 236-48 et L. 236 49 du Code de commerce. Les Sociétés Participantes entendent réaliser la Scission par voie de transfert, au profit de la Société Bénéficiaire, des actifs et passifs relevant de l’activité de la succursale luxembourgeoise de la Société en Cours de Scission située au 7A, Rue de Turi, L-3378 Livange, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B90406 (l’« Activité »). L’Activité constitue une unité opérationnelle autonome capable de mener des activités de manière indépendante et constitue ainsi une branche complète et autonome d’activité (la « Branche Complète et Autonome d’Activité »). La Scission est réalisée selon le régime simplifié des scissions de l’article L. 236-28 du Code de commerce, l’Associé Unique détenant la totalité du capital des deux Sociétés. Il n’est en conséquence désigné ni commissaire à la scission ni commissaire aux apports. Évaluation de l’actif et du passif dont la transmission à la Société Bénéficiaire est prévue : Le montant total provisoire des actifs rattachés à la Branche Complète et Autonome d’Activité s’élève à 1.179.493 euros et le montant total provisoire des passifs rattachés s’élève à 469.310 euros, soit un actif net provisoire apporté d’un montant de 710.183 euros. Le rapport d’échange des droits sociaux : En rémunération de l’apport de la Branche Complète et Autonome d’Activité, la Société Bénéficiaire augmentera son capital social de 211.852,40 euros par l’émission de 2.118.524 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10€) chacune, attribuées directement à l’Associé Unique. Montant de la prime d’apport: 498.330,60 euros Modalités d’exercice des droits des créanciers, des salariés et des associés pour chacune des Sociétés Participantes : Créanciers : Conformément aux dispositions des articles L. 236-15 et R. 236-34 du Code de Commerce, les créanciers non-obligataires de la Société en Cours de Scission dont les créances sont antérieures à la publication du Projet Commun de Scission pourront former opposition à la Scission dans un délai de trois (3) mois à compter de la date de la dernière publication d’un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) et dans un journal d’annonces légales. Toute opposition concernant la Société en Cours de Scission devra être portée devant le tribunal de commerce de Créteil, qui pourra soit la rejeter, soit ordonner le remboursement des créances concernées ou la constitution de garanties si la Société en Cours de Scission en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les Sociétés seront tenues solidairement entre elles à l’égard des créanciers de la Société en Cours de Scission, sans novation, conformément à l’article L. 236-29 du Code de commerce. Conformément aux articles L. 236-15 et L. 236-26 du Code de Commerce, l’opposition formée par un créancier non-obligataire de la Société en Cours de Scission n’aura pas pour effet d’interdire ou de suspendre la réalisation de la Scission. Le Projet Commun de Scission est déposé au RCS et publié au Recueil Électronique des Sociétés et Associations, conformément à l’article 1031-2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, au moins un mois avant la date de l’assemblée générale extraordinaire de la Société Bénéficiaire appelée à se prononcer sur la Scission. Les Sociétés Participantes sont solvables et la Scission ne devrait porter aucunement préjudice aux intérêts de leurs créanciers respectifs. Aucune garantie ou sûreté spécifique n’est accordée aux créanciers. Salariés : L’instance représentative du personnel en France (comité social et économique) a été informée et consultée en novembre 2025 et a rendu son avis le 9 décembre 2025. Conformément à l’article L.127-6 (4) du Code du travail luxembourgeois, la Société en Cours de Scission a communiqué le 5 janvier 2026 les informations obligatoires relatives à la Scission aux Salariés Transférés. Les salariés affectés à la Branche Complète et Autonome d’Activité seront transférés à la Société Bénéficiaire avec l’ensemble des droits individuels acquis au titre de leurs contrats de travail conformément aux articles L. 1224-1 du Code du travail français et L.127-1 et suivants du Code du travail luxembourgeois. Les autres salariés de la Société en Cours de Scission ne sont pas affectés par la Scission. La Société en Cours de Scission emploie des salariés, ce qui n’est pas le cas de la Société Bénéficiaire. Aucun droit de participation des salariés au sens de la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés n’est applicable à la Société en Cours de Scission antérieurement à la Scission. Conformément aux articles L.426-23 et suivants du Code du travail luxembourgeois, la Société Bénéficiaire n’est pas tenue de mettre en place des mécanismes de participation des travailleurs, les conditions légales requises pour leur application n’étant pas remplies. En particulier, à la date de prise d’effet de la Scission, aucune des Sociétés participant à la Scission n’est soumise à de tels mécanismes. Associé : Il n’existe pas d’actionnaires des Sociétés Participantes ayant des droits spéciaux, ni de titulaires d’autres titres que des actions représentant le capital, de sorte qu’aucun droit spécial ne sera attribué et qu’aucune mesure particulière à leur égard ne doit être adoptée. L’information exhaustive sur les modalités d’exercice de leurs droits par les associés, les créanciers et les salariés peut être obtenue gratuitement au siège social de chacune des Sociétés Participantes. Avis informant les associés, les créanciers et les salariés : Conformément à l’article R. 236-22 9° du Code de commerce et à l’article L. 236-35 du même Code, les associés, les créanciers et les délégués du personnel (ou, à défaut, les salariés eux-mêmes) des Sociétés participantes à la Scission peuvent présenter leurs observations concernant le projet de scission au plus tard 5 jours ouvrables avant la date des décisions du Président de la Société en Cours de Scission relatives à la Scission. Date du projet commun de scission : Le Projet Commun de Scission a été signé le 5 août 2026. Date et lieu du dépôt du Projet Commun de Scission au registre auprès duquel chaque Société Participante a procédé à la publicité requise par l’article L.236-6 du Code de commerce ou les dispositions équivalentes de sa loi nationale, ainsi que le numéro d’inscription de la société dans ce registre : Pour la Société en Cours de Scission inscrite au Tribunal de Créteil sous le numéro 382 760 320 : le Projet Commun de Scission a été déposé le 6 août 2026 au greffe du Tribunal de Commerce de Créteil Pour la Société Bénéficiaire inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 306.807 : le Projet Commun de Scission a été déposé le 13 août 2026 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg et publié le 13 août 2026 Certifié conforme par le Président de la Société en Cours de Scission Monsieur Stéphane Marcinak
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