Dénomination : COLOMBUS. Siren : 331418517. Avis relatif au projet commun de fusion transfrontaliere (art. R. 236-2 et R. 236-22 du Code de commerce) Pour la société absorbante : la dénomination sociale suivie, le cas échéant, De son sigle : COLOMBUS la forme : société par actions simplifiée l’adresse de son siège où peut être consulté le projet de fusion : 190 rue de Rivoli 75001 Paris, France le montant du capital initial : 40.000 euros le numéro unique d’identification et la mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée : 331 418 517 RCS Paris Pour la société absorbée : la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle : Colombus International SARL la forme : société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois l’adresse de son siège où peut être consulté le projet de fusion : 47 rue de Gasperich L1617 Luxembourg, Luxembourg, le montant du capital initial : 64 294 euros le numéro d’immatriculation : numéro B 181 284 Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, Luxembourg Le registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la publicité requise par l’article L.236-6 ou les dispositions équivalentes de sa loi nationale, ainsi que le numéro d’inscription de la société dans ce registre : La société absorbante, immatriculée sous le numéro 331 418 517 RCS Paris, a procédé à la publicité du projet de traité de fusion transfrontalière auprès du Registre du commerce et des sociétés de Paris. La société absorbée, immatriculée sous le numéro B 181 284 a procédé à la publicité du projet de traité de fusion transfrontalière auprès du Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, Luxembourg. La dénomination sociale de la société nouvelle qui résulte de l’opération de fusion transfrontalière suivie, le cas échéant, de son sigle, de sa forme, de l’adresse de son siège, du montant de son capital ou du montant de l’augmentation du capital des sociétés existantes : Aucune nouvelle société ne sera créée en conséquence de la fusion transfrontalière, et la société absorbante qui recevra de plein droit tous les actifs et tous les passifs de la société absorbée au jour de la réalisation de la fusion transfrontalière continuera d’exister, tandis que la société absorbée cessera d’exister sans qu’il y ait lieu à liquidation. La forme, la dénomination et le siège social de la société absorbante resteront tels que décrits ci-dessus après la réalisation de la fusion transfrontalière. L’objet social de la société absorbante restera également inchangé puisqu’il est conforme à la description de l’objet social de la société absorbée et qu’il couvre déjà les activités de la société absorbée. L’évaluation de l’actif et du passif de la société absorbée qui seront transmis à la société absorbante est la suivante : Actif au 31 décembre 2023 : 2 704 016,34 € Passif au 31 décembre 2023 : 2 530 533,33 € Actif net au 31 décembre 2023 : 173 483,01 €. La date de réalisation de la fusion : A titre purement indicatif, il est envisagé que la date de réalisation de la fusion transfrontalière intervienne le 31 décembre 2024. D’un point de vue juridique et fiscal, la fusion entrera en vigueur le 31 décembre 2024, ou toute autre date à laquelle l’Assemblée générale des associés de la société absorbante approuvera et décidera la réalisation de la fusion. Toutefois, d’un point de vue comptable uniquement, la fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2024, après comptabilisation de la scission de la société absorbée. Par conséquent, à des fins comptables uniquement, toutes les opérations de la société absorbée seront réputées avoir été effectuées au nom et pour le compte de la société absorbante depuis le 1er janvier 2024. Le rapport d’échange des droits sociaux dans chaque société participante et montant prévu de la prime de fusion est déterminé comme suit : La parité d’échange de la Fusion a été déterminée sur la base d’une valorisation pour 100% des titres de la Société Absorbée égal à deux millions cent quatre-vingt-quatorze mille six cent douze (2 194 612) euros et pour 100% des titres de la Société Absorbante égale à deux millions trois cent dix-neuf mille quatre cent quarante-deux (2 319 442) euros. La valeur retenue pour une action de la Société Absorbante s’élève à environ neuf cent vingt-sept euros et soixante-dix-huit centimes (927,78 €) et la valeur retenue pour une part sociale de la Société Absorbée s’élève à environ trente-trois euros et quarante-trois centimes (33,43€). La société absorbante procèdera, en l’application du rapport d’échange, à une augmentation de son capital social d’un montant de trente-sept mille cinquante-six (37 056) euros par création et émission de deux mille trois cent seize (2 316) actions nouvelles de seize (16) euros de valeur nominale chacune. La différence entre la valeur nette des biens apportés ou transmis, soit cent soixante-treize mille quatre cent vingt-trois euros et un centime (173 483,01 €), et le montant de l’augmentation de capital de la société absorbante (avant réduction de capital), soit trente-sept mille cinquante-six (37 056 €) euros, constituera une prime de fusion. La Société Absorbée détenant 99,84 % du capital social de la Société Absorbante, soit 2 496 actions de la Société Absorbante, la réalisation de la Fusion objet des présentes entraînera la détention par la Société Absorbante de ses propres actions. La Société Absorbante procèdera à la Date de Réalisation à l’annulation de la totalité de ces actions auto-détenues résultant de la Fusion. Cette annulation entraînera une réduction de capital social de la Société Absorbante d’un montant égal à la valeur nominale des actions auto-détenues, soit trente-neuf mille neuf cent trente-six (39 936) euros. En définitive, après augmentation puis réduction de capital, le capital de la Société Absorbante sera fixé à la somme de trente-sept mille cent vingt (37 120) euros, divisé en deux mille trois cent vingt (2 320) actions de seize (16) euros de valeur nominale chacune. Modalité d’exercice des droits des créanciers, des salariés et des associés (article R.236-22 8 du Code de commerce) : En France, conformément aux articles L.236-15 et R.236-34 du Code de commerce, les créanciers disposeront de trois (3) mois pour former opposition à la fusion transfrontalière à compter de la dernière des publications du projet de fusion transfrontalière requises au Luxembourg, au journal officiel luxembourgeois, ou en France, au BODACC. Le Code de commerce prévoit en outre que si une opposition à la fusion transfrontalière est formée par un créancier, elle n’empêchera pas la réalisation de la fusion transfrontalière. Au Luxembourg, conformément à l’article 1021-9 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, les créanciers disposent de deux (2) mois pour former opposition à la fusion transfrontalière à compter de la publication du dépôt du projet de fusion transfrontalière dans le Recueil électronique des sociétés et associations (RESA), le journal officiel luxembourgeois. L’opposition doit être déposée auprès du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale. Une fois la fusion transfrontalière définitivement réalisée, les créanciers de la société absorbée (s’il y en a) deviendront des créanciers de la société absorbante. En effet, après la réalisation de la fusion transfrontalière, les activités de la société absorbée seront poursuivies par la société absorbante (en sus de ses activités propres) ; la société absorbante s’engagera par conséquent à régler toutes les dettes existantes et impayées de la société absorbée à la date de réalisation, soit le 31 décembre 2024, si et lorsqu’elles seront dues. En outre, il est précisé que la société absorbée n’a pas de salarié, la fusion transfrontalière n’entraînera donc aucun transfert de salariés de la société absorbée à la société absorbante. Avis d’information des associés, des créanciers et des délégués du personnel ou à défaut des salariés eux-mêmes (article R. 236-22 9° du Code de commerce) : Conformément aux articles L.236-35 et R.236-22 9° du Code de commerce, l’associé unique de la société absorbée ainsi que les créanciers et délégués du personnel de cette dernière ou à défaut les salariés eux-mêmes ont la possibilité de présenter jusqu’à cinq (5) jours ouvrables avant la date des décisions des associés de la société absorbante devant approuver la fusion transfrontalière, des observations concernant le projet de fusion. Ces observations pourront être déposées à l’adresse du siège social de la société absorbante située 190 rue de Rivoli 75001 Paris, France. La présente mention vaut avis conformément aux dispositions de l’article R.236-22 du Code de commerce. Date du projet commun de fusion transfrontalière : 28 juin 2024 Date et lieu du dépôt du projet de fusion transfrontalière au registre du commerce et des sociétés prévu au deuxième alinéa de l’article L.236-6 du Code de commerce : Le projet commun de traité de fusion transfrontalière a été déposé le 10 juillet 2024 au greffe du Tribunal de commerce de Paris..
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