NICOX SA

6716 NICOX Société anonyme au capital social de 15 722 924,80 € Siège social : Drakkar D 2405, route des Dolines 06560 VALBONNE, SOPHIA ANTIPOLIS 403 942 642 RCS Grasse N° d'immatriculation Insee : 403 942 642 00055 AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de Nicox (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 22 octobre 2014 à 14 heures, à l'Hôtel Mercure, Rue Albert Caquot, 06560 Valbonne, Sophia Antipolis, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire Approbation de l'apport en nature d'actions de la société Aciex Therapeutics, Inc. dans le cadre d'une opération de fusion triangulaire inversée, de l'évaluation qui en a été faite, de la rémunération des apports, de l'augmentation corrélative du capital et de l'émission de bons d'attribution d'actions, et délégation donnée au conseil d'administration de la Société à l'effet de constater la réalisation définitive des apports et de modifier en conséquence les statuts (résolution n° 1). Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (résolution n° 2). Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public (résolution n° 3). Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par placement privé (résolution n° 4). Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour fixer le prix d'émission des titres à émettre dans le cadre des résolutions 3 et 4 dans la limite de 10 % du capital par an (résolution n° 5). Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l'attribution de titres de créance pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (résolution n° 6). Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (résolution n° 7). Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (résolution n° 8). Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital au bénéfice d'une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit (résolution n° 9). Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit (résolution n° 10). Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration pour émettre des bons de souscription au profit de personnes nommément désignées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit (résolution n° 11). Autorisation donnée au Conseil d'administration pour procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (résolution n° 12). Autorisation donnée au Conseil d'administration pour consentir des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société ou à l'achat d'actions existantes, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (résolution n° 13). Modifications statutaires pour corriger des erreurs matérielles (résolution n° 14). De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire Nomination d'un nouvel administrateur (résolution n° 15). Ratification de la cooptation d'un administrateur (résolution n° 16). Ratification de la cooptation d'un administrateur (résolution n° 17). De la compétence des Assemblées générales ordinaire et extraordinaire Pouvoirs à donner en vue des formalités (résolution n° 18). L'avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 109 du 10 septembre 2014, annonce numéro 1404551. Un rectificatif à cet avis, modifiant les modalités de participation à cette assemblée, a également été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 112 du 17 septembre 2014, annonce numéro 1404614. Participation à l'Assemblée Générale 1. Conditions de participation Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée. Pour pouvoir assister à cette assemblée, s'y faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront justifier de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 17 octobre 2014 à 0h00, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité devra être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. 2. Pour assister personnellement à l'assemblée 2.1. Demande de carte d'admission par voie postale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée peuvent demander leur carte d'admission : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré), en s'adressant à Nicox, Drakkar D, 2405, route des Dolines, 06560 Valbonne, Sophia-Antipolis ou à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les demandes de cartes d'admission devront, pour être prises en compte, parvenir à Nicox ou à la Société Générale, Service des Assemblées, au plus tard le troisième jour ouvré avant la date de l'assemblée (soit au plus tard le 17 octobre 2014). Cette demande peut être effectuée en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur lequel figure également la demande de carte d'admission ; pour les actionnaires au porteur, en s'adressant à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres. 2.2. Demande de carte d'admission par Internet Les actionnaires sont informés qu'ils pourront également demander leur carte d'admission : pour les actionnaires au nominatif en se connectant sur le site Internet www.nominet.socgen.com grâce aux identifiants préalablement reçus ; pour les actionnaires au porteur en se connectant sur le portail Internet de leur intermédiaire financier habilité teneur de leur compte-titres pour accéder au site Votaccess, avec leurs codes habituels. 3. Pour voter à distance ou se faire représenter à l'assemblée 3.1. Pour voter à distance ou par procuration par voie postale A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes : donner procuration à toute personne de son choix dans les conditions légales et règlementaires applicables ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé aux actionnaires sur demande par lettre simple (à l'exception des actionnaires au nominatif qui le recevront directement dans le pli de convocation qui leur sera adressé) à Nicox, Drakkar D, 2405, route des Dolines, 06560 Valbonne, Sophia-Antipolis ou à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts : la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par la Société ou la Société Générale six jours au moins avant la date de réunion, soit le jeudi 16 octobre 2014 au plus tard ; les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l'attestation de participation, parvenus à la Société ou à Société Générale trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée générale, soit le lundi 20 octobre 2014 au plus tard (le dernier jour du délai tombant un dimanche, le délai est repoussé au lundi). Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l'article R. 25-79, alinéa 5 du Code de commerce. 3.2. Pour voter à distance par Internet Conformément aux dispositions de l'article R. 225-61 du Code de commerce, Nicox met à la disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par Internet préalable à l'assemblée générale dans les conditions suivantes : Actionnaires au nominatif L'actionnaire devra se connecter sur le site sécurisé www.nominet.socgen. com, accessible à l'aide du code d'accès et du mot de passe adressés par courrier lors de l'entrée de l'actionnaire en relation avec Société Générale Securities Services, puis, dans son « espace personnel », sélectionner l'Assemblée Générale concernée et cliquer sur « voter » pour accéder au site de vote. Actionnaires au porteur L'actionnaire devra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier à l'aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess et voter. Il devra alors cliquer sur l'icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Nicox. Il est précisé que seuls les titulaires d'actions au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Le site internet Votaccess est ouvert du 29 septembre 2014 à 9 h au 21 octobre 2014 à 15 (heure de Paris). Afin d'éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. 3.3. Donner pouvoir au Président ou à toute autre personne Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, l'actionnaire pourra notifier la désignation d'un mandataire (le Président de l'Assemblée ou tout autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site www.nominet. socgen.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l'aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess selon les modalités décrites ci-dessus. Les actionnaires peuvent également désigner ou révoquer leur mandataire par voie électronique jusqu'à la veille de l'assemblée à 15 heures, heure de Paris (soit jusqu'au mardi 21 octobre 2014 à 15 h), en envoyant un courriel signé électroniquement à l'aide d'un procédé de signature électronique résultant d'un procédé fiable d'identification de l'actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s'attache l'actionnaire faisant son affaire de l'obtention des certificats ou clefs de signature électronique, à l'adresse communications@ nicox.com et incluant les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : nom, prénom, adresse, et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte), ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; l'actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d'envoyer une confirmation à Nicox, Drakkar D, 2405, route des Dolines, 60560 Valbonne, Sophia-Antipolis. Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d'un mandataire dûment signées et réceptionnées au plus tard le 21 octobre 2014 à 15 h (heure de Paris) pourront être prises en compte. En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l'actionnaire un vote favorable aux projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d'administration. Afin que les désignations ou révocations de mandats par courrier postal puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 20 octobre 2014 (le dernier jour du délai tombant un dimanche, le délai est repoussé au lundi). L'adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. L'actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. 4. Prêt-emprunt de titres Conformément aux dispositions de l'article L. 225-126 I du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le vendredi 17 octobre 2014 à 0h00, heure de Paris) et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 5. Questions écrites Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée soit au plus tard le jeudi 16 octobre 2014, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social, à l'attention du Président du Conseil d'administration. Elles doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. 6. Information et documents mis à la disposition des actionnaires Les informations visées à l'article R. 225-73-1 du Code de Commerce, notamment les documents destinés à être présentés à cette assemblée générale, ont été publiés sur le site internet www.nicox.com le 1er octobre 2014. Ils sont également disponibles et consultables au siège social. Pour le cas où le quorum requis pour la délibération de l'assemblée générale ne serait pas atteint sur première convocation, une seconde réunion serait convoquée à l'Hôtel Mercure, Rue Albert Caquot, 06560 Valbonne, Sophia Antipolis pour le mercredi 5 novembre 2014 à 14 heures. Le Conseil d'administration