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TXCELL SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 2.600.515,40 EUROS Siège social : Allée de la Nertière Sophia Antipolis Les Cardoulines 06560 Valbonne 435361 209 R.C.S. Grasse AVIS DE CONVOCATION A LASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 1er AOUT 2016 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 1er août 2016 à 14 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet (i) de procéder à l'émission, à titre gratuit, de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés et (ii) d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de YA II CD, Ltd, délégation à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe. Modalités de participation à l'assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée. Justification du 'droit de participer à l'assemblée Il est justifié du droit de participer à l'assemblée par l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, le 28 juillet 2016, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Ja société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l'assemblée L'actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l'assemblée. Il peut (î) assister personnellement à l'assemblée ou (2) y participer à distance en donnant pouvoir au président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l'assemblée : l'actionnaire au nominatif devra demander une carte d'admission à la Société Générale, en utilisant l'enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation, s'il n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée,-il pourra se présenter directement le jour de l'assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d'une pièce d'identité. l'actionnaire au porteur devra demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l'assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, en utilisant l'enveloppe réponse. pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivré par l'intermédiaire financier et renvoyé par celui-ci à l'adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS CS30812,44308 Nantes Cedex 03, Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale, via l'intermédiaire financier de l'actionnaire, à l'adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l'assemblée, soit le 26 juillet 2016 au plus tard. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l'adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l'assemblée, soit le 29 juillet 2016 au plus tard, accompagnés de l'attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de la Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812,44308 NANTES Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société Générale, au plus tard le 29 juillet 2016: Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation : ne peut plus choisir un autre mode de participation ; peut à tout moment céder tout où partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 28 juillet 2016 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler des questions écrites. Ces questions devront être adressées au siège social, Allée de la Nertière Sophia Antipolis Les Cardoulines 06560 Valbonne, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au président du conseil d'administration, -à l'adresse électronique suivante : [email protected]. au plus tard quatre jours ouvrés avant l'assemblée générale, soit le 26 juillet 2016, accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société www.txcell.com. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION