SAS TEAM FRANCE

TEAM FRANCE Sociéte par actions simplifiée au capital social de 1.833.382,00 euros ayant son siège social Bâtiment A-Arteparc 965 Avenue de Roumanille, 06410 Biot 821 579 448 RCS Antibes (la « Société ») Notification de l’Administrateur Judiciaire de Team France aux parties affectées par le projet de plan de sauvegarde (Article R. 626-55 du Code de commerce) Par jugement du 23 juillet 2024, le Tribunal de commerce d’Antibes a décidé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde à l’égard de la Société et a notamment désigné la SELARL Xavier Huertas & Associés, Prise en la personne de Maître Xavier Huertas, dont le domicile professionnel est sis au 1 rue Lamartine à Nice (06000) en qualité d’administrateur judiciaire de la Société avec mission d’assistance (l’« Administrateur Judiciaire »). Par ordonnance en date du 15 janvier 2025, Monsieur le Juge commissaire à la procédure de sauvegarde a autorisé la société TEAM FRANCE, assistée de l’Administrateur judiciaire, à constituer des classes de parties affectées en deçà des seuils de constitution obligatoire prévus par la loi sur application de l’alinéa 4 de l’article L 626-29 du Code de commerce en vue de la présentation d’un plan de sauvegarde. La Société et son dirigeant préparent actuellement un projet de plan de sauvegarde avec le concours de l’Administrateur Judiciaire. Le projet de plan de sauvegarde de la Société prévoit la restructuration de l’endettement financier de la Société et le rééchelonnement d’une partie de ses dettes publiques, fiscales et sociales. Par avis du 28 mai 2025 inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, en application de l’article R. 626-55 du Code de commerce, l’Administrateur Judiciaire a avisé les titulaires de créances et de droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde de la Société qu’ils sont des parties affectées par le projet de plan de sauvegarde et qu’ils sont en conséquence membres d’une classe, en application de l’article L. 626-30 du Code de commerce. Par la présente, l’Administrateur Judiciaire vous informe des modalités de répartition en classes et de calcul des droits de vote au sein de la classe de parties affectées à laquelle vous appartenez, conformément aux articles L. 626-30, V et R. 626-58 du Code de commerce. Il est précisé que le projet de plan de sauvegarde sera mis à votre disposition dans les plus brefs délais par nos soins, par courriel. Vous serez informés de la nécessité de vous prononcer sur le projet de plan ainsi que sur les modalités de règlement des créances qui y sont proposées. En ce qui concerne les modalités de vote, il est indiqué que seul le vote par voie électronique sera admis, celui-ci s’effectuant exclusivement par mail aux adresses mentionnées dans l’avis susmentionné. Les dates de vote ainsi que les convocations correspondantes vous seront communiquées ultérieurement par courriel, sous réserve de transmission de votre adresse mail par voie électronique aux adresses mail précitées. Afin de permettre la mise en œuvre du processus de vote, nous remercions les créanciers de bien vouloir communiquer leur adresse électronique à l’Administrateur judiciaire à l’adresse suivante : [email protected], avec copie à [email protected], cette information étant indispensable pour assurer la transmission des communications afférentes à la suite de la procédure. 1. Modalités de répartition en classes, critères retenus pour la composition des classes de parties affectées et liste des classes de parties affectées Conformément aux dispositions de l’article L. 626-30, III du Code de commerce, il appartient à l’Administrateur Judiciaire de répartir, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes : − les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ; et − la répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure et portés à la connaissance de l’Administrateur Judiciaire. Les critères objectifs retenus pour constituer les classes ont notamment été : − la nature des créances : financières, sociales et fiscales ; − l’existence de privilèges et des sûretés ; − la typologie des instruments de dette. A cet égard, la liste des classes de parties affectées précisant les critères retenus pour la composition figure ci-dessous : CPA Membres de la classe Critère de constitution Créancier privilégié 1 Classe n° 1 (créancier privilégié) Créanciers fiscaux et sociaux Créances fiscales et sociales privilégiées. 2 Classe n° 2 (créancier privilégié) Créanciers bailleurs pour toute créance privilégiée au titre de baux et créanciers syndicats de copropriété pour toute créance privilégiée Créances privilégiées au titre du privilège du bailleur d’immeuble conformément aux articles L. 622-16 du Code de commerce et 2332, 1° du Code civil et créances privilégiées au titre des dispositions de l’article 19 de la loi n° 65-557 du 10 juillet 1965. Titulaire de droits affectés bénéficiaire d’une sûreté réelle portant sur des biens appartenant à la Société 3 Classe n° 3 (créancier sécurisé) Caisse d’Epargne Côte d’Azur Titulaire d’une sûreté réelle accordée par la Société en garantie d’une dette bancaire. Créanciers ne bénéficiant pas d’une sûreté réelle portant sur des biens appartenant à la Société 4 Classe n° 4 (créanciers chirographaires) Keller Williams Worldwide Créancier au titre d’un contrat de franchise (Master Licence Agreement). 5 Classe n° 5 (créanciers chirographaires) Porteurs d’obligations simples Créances obligataires non-sécurisées et non subordonnées non convertibles en capital. 6.1 Classe n° 6.1 (créanciers chirographaires) CAZ Participations et Investissements Créances obligataires non-sécurisées et non subordonnées convertibles en capital n’étant pas détenues par des véhicules de capital investissement. 6.2 Classe n° 6.2 (créanciers chirographaires) Entrepreneur Invest Créances obligataires non-sécurisées et non subordonnées convertibles en capital détenues par des véhicules de capital investissement. 7 Classe n° 7 (créanciers chirographaires) Créanciers au titre des cautionnements pour garantir des engagements souscrits par les franchisés Créances éventuelles et non-contestées par SAS Team France, garantissant les engagements de franchisés. 8 Classe n° 8 (créanciers chirographaires) Prêteurs au titre de prêts garantis par l’Etat (PGE) consentis à la Société Créances bancaires garanties par l’Etat à hauteur de 90% des sommes dues par la Société. 9 Classe n° 9 (créanciers chirographaires) Prêteurs au titre de concours bancaires hors PGE Créances bancaires non-garanties par l’Etat. 10 Classe n° 10 (créanciers chirographaires) Fournisseurs et autres créanciers chirographaires Créances chirographaires de fournisseurs et autres créanciers non-financiers, trouvant notamment leur origine dans la livraison de biens ou la prestation de services. 11 Classe n° 11 (créanciers chirographaires) Créanciers éventuels au titre de litiges pendants Créances chirographaires éventuelles au titre d’instances pendantes. Par la présente, l’Administrateur Judiciaire informe les créanciers de la Société qu’ils sont membres d’une classe de parties affectées. 2. Arrêté du montant des créances et des droits dont sont titulaires les parties affectées Les montants des créances pris en compte pour le calcul des voix au sein de chaque classe de parties affectées sont arrêtés par l’Administrateur Judiciaire en application des articles L. 626 -30, V, R. 626-56 et R. 626-58 du Code de commerce. La liste des créances certifiées par les Commissaires aux comptes indique, sur la base des montants fournis par la Société, le montant en principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde. Afin de connaître la classe à laquelle vous appartenez ainsi que le montant de la créance ou des créances retenues pour le calcul de vos droits de vote, je vous invite à solliciter à l’adresse mail suivante [email protected], copie [email protected] la liste des créances classées par NOM et PRENOM des créanciers telle qu’arrêtée par les Commissaires aux comptes. Dans l’hypothèse où vous souhaiteriez voir votre NOM et PRENOM supprimés de la liste, l’Administrateur Judiciaire vous invite à le lui faire également savoir sur les adresses suivantes : [email protected], copie [email protected]. 3. Modalités de calcul des voix Chaque classe statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voix détenues par les membres, présents ou représentés, ayant exprimé un vote. Au sein de la classe, le nombre de droits de vote alloués à chaque créancier est déterminé au prorata du montant de sa créance détenue à l’encontre de la Société, en principal et intérêts (en ce inclus les intérêts à échoir jusqu’à la maturité contractuelle), par rapport au montant total des créances des membres de la classe arrêté par l’Administrateur Judiciaire conformément à l’article L. 626 -30, V du Code de commerce. En application des articles L. 626-30-1 et R. 626-57 du Code de commerce, tout transfert de tout ou partie des créances affectées que vous détenez devra être porté à la connaissance de l’Administrateur Judiciaire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et par courriel à l’adresse suivante : [email protected], copie [email protected]. Le cessionnaire desdites créances ne sera admis à exprimer un vote au sein de la classe qu’à compter de la réception (laquelle ne pourra intervenir après une date de référence qui vous sera communiquée au moment de la convocation au vote) de ladite lettre recommandée avec demande d’avis de réception par l’Administrateur Judiciaire ou de leur confirmation de réception par courriel. 4. Modalités de communication électronique avec l’Administrateur Judiciaire Il est rappelé que toute communication par voie électronique devra être adressée par courriel à l’adresse suivante : [email protected], copie [email protected]. Conformément à l’article R. 626-55 du Code de commerce, vaut consentement à la transmission par voie électronique l’utilisation de ces modalités de communication électronique. La SELARL XAVIER HUERTAS & ASSOCIES Maître Xavier Huertas Administrateur Judiciaire de la Société TEAM FRANCE