SQLI

Siren : 353861909. SQLI Sociéte anonyme au capital de 3.725.610 Euros Siège social : 2-10, rue Thierry Le Luron 92300 Levallois-Perret RCS Nanterre 353 861 909 _________________________ AVIS DE CONVOCATION Contenant un avis rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au BALO n°59 du 15 mai 2024 ___________________________ Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, Le mercredi 19 juin 2024 à 10 heures au siège social de la Société, situé au 2-10, rue Thierry Le Luron 92300 Levallois-Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : I DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Résolution n°2 : Quitus donné aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Résolution n°3 : Affectation du résultat ; Résolution n°4 : Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Résolution n°5 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Résolution n°6 : Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées constat d’absence de convention nouvelle ; Résolution n°7 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables aux administrateurs non dirigeants ; Résolution n°8 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux ; Résolution n°9 : Examen et approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce ; Résolution n° 10 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Philippe Donche-Gay, au titre de son mandat de Directeur général ; Résolution n°11 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Philippe Donche-Gay, Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 ; Résolution n°12 : Rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration visée à l’article L.225-45 du Code de commerce ; Résolution n°13 : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société ; Résolution n°14 : Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young et autres, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société ; Résolution n°15 : Nomination de la société Ernst & Young et autres en qualité d’auditeur des informations en matière de durabilité ; Résolution n°16 : Ratification du transfert de siège social ; II DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Résolution n°17 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; III DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Résolution n°18 : Pouvoirs pour les formalités. L’avis de réunion, prévu par l’article R. 225-73 du Code de commerce, contenant le texte des projets de résolutions qui seront soumises à cette Assemblée Générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 mai 2024, Bulletin n°59. Cet avis est disponible sur la page dédiée à l’Assemblée Générale du site internet de la Société. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que le texte de la troisième résolution « Affectation du résultat » est modifié par rapport au texte des résolutions contenu dans l’avis de réunion valant avis de convocation publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 15 mai 2024, bulletin n°59 et remplacé par le texte proposé ci-dessous. Le reste du projet de texte des résolutions demeure inchangé. RESOLUTION N°3 Affectation du résultat ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit un bénéfice de 10.695.834 euros, de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 2023 : 10.695.834 euros Report à nouveau antérieur : 15.863.415 euros Total à affecter : 26.559.249 euros Affectation du résultat : Réserve légale : 0 euro Distribution de dividendes : 2.984.558,72 euros Report à nouveau : 7.711.275,28 euros Solde du report à nouveau après affectation : 23.575.690,28 euros Le montant global du dividende de 2.984.558,72 euros a été déterminé sur la base des 4.663.373 actions composant le capital social au 24 mai 2024. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende brut de 0,64 euro par action. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8% calculé sur le dividende brut (article 200 A du Code général des impôts), ou, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après application d’un abattement de 40 % (article 13, 158 et 200A du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le dividende sera détaché le 24 juin 2024 et mis en paiement le 26 juin 2024. Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait, dans le cadre des autorisations données, une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte « report à nouveau ». L’Assemblée Générale constate que la Société n’a pas distribué de dividendes au titre des exercices clos les 31 décembre 2020, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022. A. MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) demander une carte d’admission pour assister personnellement à l’Assemblée ; ou à défaut, b) voter préalablement par Internet ou par correspondance ; ou c) donner pouvoir (procuration par internet ou par correspondance) au Président de l’Assemblée Générale ou à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de leur choix. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pour assister, se faire représenter ou voter par correspondance à cette Assemblée, les actionnaires propriétaires d’actions devront justifier de l’inscription en compte de leurs titres à leur nom (ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils résident à l’étranger) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier à Uptevia, Service Assemblées Générales 90-110 esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’intermédiaire financier se chargera de transmettre la demande à Uptevia. Demande de carte d’admission par internet pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, précédant l’Assemblée Générale, sont invités à : pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. L’actionnaire pourra néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : si l’inscription en compte constatant la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité teneur de compte devra à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier la cession au mandataire de la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; si l’inscription en compte constatant la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2. Vote par procuration ou par correspondance 2.1 Vote par procuration ou par correspondance Utilisation de la plateforme VOTACCESS Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix mandatée (pour voter par correspondance) par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Le site VOTACCESS sera ouvert du 31 mai au 18 juin 2024, veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires disposant de leur identifiant et code d’accès de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par internet, préalablement à l’Assemblée Générale via le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant. 2.2 Vote par procuration ou par correspondance en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sous format papier (par voie postale) Actionnaires nominatifs : un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes seront adressées à tous les actionnaires inscrits au nominatif qui n’auraient pas accepté l’e-convocation. Actionnaires au porteur : les titulaires d’actions au porteur désirant voter à distance ou donner procuration peuvent se procurer ledit formulaire et ses annexes auprès d’Uptevia, Service Assemblées Générales 90-110 esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex ; la demande doit être formulée par écrit et parvenir six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 13 juin 2024. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois jours au moins avant la date de l’Assemblée à Uptevia, Service Assemblées Générales 90-110 esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex, soit au plus tard le 16 juin 2024. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation. Les actionnaires pourront obtenir, sur demande, confirmation que leur vote a bien été enregistré et pris en compte par la Société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée si la demande est formulée avant celle-ci. Il est précisé que le formulaire unique de « vote par correspondance / procuration » sera également mis à disposition de tous les actionnaires, en téléchargement, sur le site de la Société https://www.sqli.com 2.3 Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique en vertu de la faculté prévue par l’article R. 22-10-24 du Code de commerce La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante : [email protected] précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia, Service Assemblées Générales Service Assemblées Générales 90-110 esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale soit au plus tard le 18 juin 2024 pourront être prises en compte. Aucun mandat ne pourra être pris en compte le jour de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. B. QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être adressées par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], ou envoyée au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 13 juin 2024. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Compte tenu des délais postaux incertains, il est demandé aux actionnaires de privilégier le mode de communication électronique et d’envoyer leurs questions écrites par e-mail. C. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES L’adresse du site internet dédié aux obligations d’informations destinées aux actionnaires est : http://www.sqli.com/Accueil/investisseurs/Documents, rubrique Assemblée 2024. Le rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions figure en ligne sur ce site. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia, Service Assemblées Générales 90-110 esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par voie de télécommunication électronique en faisant la demande à l’adresse suivante : [email protected]. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la Société, http://www.sqli.com/Accueil/investisseurs/Documents, au plus tard le 30 mai 2024 (soit 21 jours avant l’Assemblée Générale). Le Conseil d’administration.