ASK

ASK Société anonyme au capital de 8 850 181 € Siège social : 1198 avenue du Docteur Maurice Donat, 06251 Mougins 413967159 R.C.S. Grasse AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société ASK sont informés que le conseil d'administration a décidé de convoquer le mardi 28 juin 2016 à 8 heures 30 au 106 rue la Boétie, 75008 Paris, au sein des locaux du cabinet Hoche Avocats, une assemblée générale mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l'assemblée générale ordinaire : -Rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe du conseil d'administration sur l'activité de la Société et du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et présentation par le conseil d'administration des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice ; -Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux clos le 31 décembre 2015 ; -Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 2015 ; -Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38, L.225-42 et L.22542-1 du Code de commerce -Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; -Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; -Quitus aux Administrateurs ; -Affectation du résultat ; -Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Geyres, Président du Conseil d'Administration ; -Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Geyres ; -Constatation de l'expiration de la période de remplacement suite à cooptation à la fonction d'administrateur de la société Equimax Investments Limited, représentée par Monsieur Terrence Annamunthodo ; -Renouvellement du mandat d'administrateur de la société Equimax Investments Limited, représentée par Monsieur Terrence Annamunthodo ; -Désignation de Monsieur Bruno Moreau en qualité d'administrateur ; -Désignation de la société Kreos Capital IV Limited, représentée par Monsieur Maurizio Petitbon, en qualité de Censeur ; -Constatation de l'expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Saint Germain Audit ; -Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaires de Saint Germain Audit ; -Constatation de l'expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la Société d'Audit Arnould Bacot S.A.A.B ; -Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la Société d'Audit Arnould Bacot S.A.A.B ; -Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; -Approbation des conventions visées à l'article L.225-42 du Code de commerce ; -Approbation des engagements visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce ; -Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d'actions de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ; et -Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : -Lecture du rapport établi par le conseil d'administration ; -Lecture des rapports des commissaires aux comptes ; -Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au profit notamment d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs, telle que visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; -Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ; -Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l'article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce ; -Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par voie d'annulation d'actions de la Société dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions ; et -Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Justification du droit de participer à l'Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette Assemblée. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le vendredi 24 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l'assemblée L'actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l'Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l'assemblée ou (2) y participer à distance en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l'Assemblée : l'actionnaire au nominatif devra demander une carte d'admission à La Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03. Une enveloppe T sera mise à la disposition des actionnaires à cet effet. Si l'actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l'assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d'une pièce d'identité l'actionnaire au porteur devra demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Actionnaire ne pouvant ou ne souhaitant pas assister personnellement à l'Assemblée : Les actionnaires recevront directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l'avis de convocation, qu'ils devront le cas échéant compléter, signer et renvoyer, à l'aide de l'enveloppe Tjointe à l'avis de convocation. La Société Générale, Service des Assemblées, tiendra également, à l'adresse suivante : Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Dans l'hypothèse où un actionnaire n'aurait pas reçu le formulaire unique de vote, sa demande de formulaire de vote devra parvenir à La Société Générale, Service des Assemblées, via l'intermédiaire financier de l'actionnaire, à l'adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l'Assemblée, soit le 22 juin 2016 au plus tard conformément à l'articleR.225-75 du Code de commerce. Conformément à l'article R.225-77 al.1 du Code de commerce, ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à La Société Générale, Service des Assemblées, à l'adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l'assemblée, soit le 25 juin 2016 au plus tard, accompagnés de l'attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : pour les actionnaires au nominatif : l'actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant auprès de La Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s'il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : l'actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L'actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à La Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03, au plus tard la veille de l'assemblée, soit le 27 juin 2016 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; et trois jours au moins avant la date de l'assemblée, soit le 25 juin 2016, pour les notifications effectuées par voie postale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation : ne peut plus choisir un autre mode de participation ; et peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 25 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : au siège social 2260Route des Crêtes, 06560 Valbonne, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du conseil d'administration, à l'adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard quatre jours ouvrés avant l'Assemblée générale, soit le 22 juin 2016, accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.ASK-contacless.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, soit le 7 juin 2016. Le conseil d'administration.