CACEIS Fonds Service GmbH

Dénomination : CACEIS BANK. Siren : 280677691. Texte de l’annonce AVIS DE PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE PAR VOIE D’ABSORPTION DE LA SOCIETE (R236-22 du Code de commerce) CACEIS Fonds Service GmbH existant en vertu des lois de l’Allemagne par la societé CACEIS BANK SA de droit français AVIS INFORMANT LES ACTIONNAIRES / ASSOCIES, LES CREANCIERS ET LES DELEGUES DU PERSONNEL OU A DEFAUT DES SALARIES EUX-MÊMES DE PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE PAR VOIE D’ABSORPTION DE LA SOCIETE (L236-35 du Code de commerce) CACEIS Fonds Service GmbH existant en vertu des lois de l’Allemagne par la société CACEIS BANK SA de droit français CACEIS BANK Société anonyme au capital de 1.280.677.691,03 euros Siège social : 89-91, Rue Gabriel Péri, 92120 Montrouge, France 692 024 722 R.C.S. Nanterre (la « Société Absorbante ») CACEIS Fonds Service GmbH Société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) de droit allemand, au capital social de 800.000,00 euros Siège social : Lilienthalallee 36, 80939 Munich, Allemagne HRB 221705, Registre du commerce du tribunal local de Munich, Allemagne (la « Société Absorbée ») Le registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la publicité requise par l’article L. 236-6 ou les dispositions équivalentes de sa loi nationale, ainsi que le numéro d’inscription de la société dans ce registre : La Société Absorbante, immatriculée sous le numéro 692 024 722 RCS Nanterre, a procédé à la publicité du projet de traité de fusion transfrontalière auprès du Registre du commerce et des sociétés de Nanterre. La Société Absorbée, immatriculée sous le numéro HRB 221705, a procédé à la publicité du projet de traité de fusion transfrontalière auprès du Registre du commerce du tribunal local de Munich, Allemagne. La dénomination sociale de la société nouvelle qui résulte de l’opération de fusion transfrontalière suivie, le cas échéant, de son sigle, de sa forme, de l’adresse de son siège, du montant de son capital ou du montant de l’augmentation du capital des sociétés existantes : Aucune nouvelle société ne sera créée en conséquence de la fusion transfrontalière, et la Société Absorbante qui recevra de plein droit tous les actifs et tous les passifs de la Société Absorbée au jour de la réalisation de la fusion transfrontalière continuera d’exister, tandis que la Société Absorbée cessera d’exister sans qu’il y ait lieu à liquidation. La forme, la dénomination et le siège social de la Société Absorbante resteront tels que décrits ci-dessus après la réalisation de la fusion transfrontalière. L’objet social de la Société Absorbante restera également inchangé puisqu’il est conforme à la description de l’objet social de la Société Absorbée et qu’il couvre déjà les activités de la Société Absorbée. L’évaluation de l’actif et du passif de la Société Absorbée qui seront transmis à la Société Absorbante est la suivante : Actif au 31 décembre 2024 : 696.430,51 € Passif au 31 décembre 2024 : 531.472,48 € Actif net au 31 décembre 2024 : 164.958,03 € Le rapport d’échange des droits sociaux dans chaque société participante et montant prévu de la prime de fusion est déterminé comme suit : conformément à l’article L. 236-3, II, 1° du Code de commerce et à l’article 307 alinéa 3 no. 1 de la loi allemande sur la transformation, la Société Absorbante étant l’associé unique de la Société Absorbée, le transfert de l’ensemble des éléments d’actif et de passif de la Société Absorbée ne nécessite pas d’être rémunéré par l’attribution d’actions nouvelles de la Société Absorbante. En conséquence, il n’y aura ni augmentation de capital, ni création et émission d’actions nouvelles, et il ne sera donc procédé à aucun rapport d’échange et aucune prime d’émission ne sera comptabilisée. La valeur nette comptable de l’actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante est de 164.958,03 euros au 31 décembre 2024 tandis que la valeur nette comptable des parts de la Société Absorbée dans les comptes de la Société Absorbante est de 800.000,00 euros. En conséquence, la différence entre la valeur nette comptable de l’actif net apporté (164.958,03 euros) et la valeur nette comptable des actions de la Société Absorbée dans les comptes de la Société Absorbante (800.000,00 euros), soit 635.041,97 euros, sera comptabilisée dans les comptes de la Société Absorbante en tant que mali de fusion. Date du projet commun de fusion transfrontalière : 10 avril 2025. La date de réalisation de la fusion : D’un point de vue juridique, à titre purement indicatif, la fusion entrera en vigueur, au plus tard, en décembre 2025. Toutefois, d’un point de vue comptable et fiscal, la fusion aura un effet rétroactif au 31 décembre 2024 à 24h. Par conséquent, à des fins comptables et fiscales, toutes les opérations de la Société Absorbée seront réputées avoir été effectuées au nom et pour le compte de la Société Absorbante depuis le 1er janvier 2024. Date et lieu du dépôt du projet de fusion transfrontalière au registre du commerce et des sociétés prévu au deuxième alinéa de l’article L. 236-6 du Code de commerce : Le projet commun de traité de fusion transfrontalière a été déposé le 14 avril 2025 au greffe du Tribunal des Activités Economiques de Nanterre (France) et le 16 avril 2025 au registre du commerce du tribunal local de Munich (Allemagne). Modalité d’exercice des droits des créanciers, des salariés et des actionnaires / associés (article R. 236-22 8° du Code de commerce) : en France, conformément aux articles L. 236-15 et R. 236-34 du Code de commerce, les créanciers disposeront de trois (3) mois pour former opposition à la fusion transfrontalière à compter de la dernière insertion ou de la mise à disposition au public du traité de fusion sur le site internet de chacune des sociétés prescrites par l’article R. 236-2 du Code de commerce ou, le cas échéant, par l’article R. 236-3 du Code de commerce. Le Code de commerce prévoit en outre que si une opposition à la fusion transfrontalière est formée par un créancier, elle n’empêchera pas la réalisation de la fusion transfrontalière. En Allemagne, conformément à l’article 314 de la loi allemande sur la transformation, les créanciers peuvent exiger des garanties conformément aux articles 232 et suivants du code civil allemand, dans un délai de trois (3) mois à compter de la publication du traité de fusion. Une fois la fusion transfrontalière définitivement réalisée, les créanciers de la Société Absorbée (s’il y en a) deviendront des créanciers de la Société Absorbante. En effet, après la réalisation de la fusion transfrontalière, les activités de la Société Absorbée seront reprises poursuivies par la Société Absorbante par l’intermédiaire de sa succursale allemande (en sus de ses activités propres). En outre, il est précisé que la Société Absorbée n’a pas de salarié, la fusion transfrontalière n’entraînera donc aucun transfert de salariés de la Société Absorbée à la Société Absorbante. Enfin, il est précisé que l’associé unique de la Société Absorbée est la Société Absorbante. Informations exhaustives sur les modalités d’exercice des droits des créanciers, des salariés et des associés peuvent être obtenues sans frais à l’adresse du siège respective de chaque société participant à la fusion. Avis d’information des actionnaires / associés, des créanciers et des délégués du personnel ou à défaut des salariés eux-mêmes (article R. 236-22 9° du Code de commerce) : Conformément aux articles L. 236-35 et R. 236-22 9° du Code de commerce, les actionnaires de la Société Absorbante, l’associé unique de la Société Absorbée, ainsi que les créanciers et les délégués du personnel ou, à défaut les salariés eux-mêmes de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont la possibilité de présenter jusqu’à cinq (5) jours ouvrables avant la date de réalisation de la fusion, des observations concernant le projet de fusion. Ces observations pourront être déposées au siège social de la Société Absorbante pour les observations relatives à la Société Absorbante et au siège social de la Société Absorbée concernant les observations relatives à la Société Absorbée, tels que l’adresse de ces sièges sociaux apparait du début du présent avis. La présente mention vaut avis conformément aux dispositions de l’article R. 236-22 du Code de commerce..