CARMILA

CARMILA Sociéte anonyme au capital de 849 567 000 euros Siège social : 25, rue d’Astorg 75008 Paris 381 844 471 R.C.S. Paris Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a convoqué l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 14 mai 2025 à 9 heures 30, Dans les locaux de One Point 14 avenue d’Eylau, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour A. Résolutions à caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024, fixation du dividende ; 4. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Sogecap représenté par Madame Victoria Tuckwell ; 5. Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Caroline Dassié ; 6. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Cardif Assurance Vie représenté par Madame Nathalie Robin ; 7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Predica représenté par Madame Florence Habib-Deloncle ; 8. Nomination de la société Deloitte & Associés en qualité d’auditeur des informations en matière de durabilité ; 9. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale ; 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué ; 12. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2025 ; 13. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2025 ; 14. Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs au titre de l’exercice 2025 ; 15. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 16. Avis sur l’ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique ; 17. Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; B. Résolutions à caractère extraordinaire : 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que celle mentionnée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ; 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 21. Autorisation donnée au Conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 22. Détermination du prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de primes, de réserves, bénéfices ou toutes autres sommes ; 24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; 25. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne ; 26. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 27. Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 1 % du capital social ; C. Résolution à caractère ordinaire : 28. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Résolutions Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte a été publié dans l’avis préalable de réunion valant avis de convocation inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 7 avril 2025, n°42. MODALITÉS DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES A PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée générale (i) personnellement et physiquement, (ii) à distance ou par correspondance, ou (iii) en donnant mandat à un tiers ou au Président de l’Assemblée générale. Ce droit est néanmoins subordonné, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 12 mai 2025 à zéro heure (heure de Paris) (la « Record Date »). Ainsi, seuls seront admis à voter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité à la Record Date : a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l’inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire unique. 1. POUR LES ACTIONNAIRES DESIRANT ASSISTER PERSONNELLEMENT ET PHYSIQUEMENT A L’ASSEMBLEE : Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander leur carte d’admission. pour les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, soit le 11 mai 2025 au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 12 mai 2025. 2. POUR LES ACTIONNAIRES N’ASSISTANT PAS PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE ET SOUHAITANT VOTER A DISTANCE OU DONNER POUVOIR : A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 13 mai 2025 à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : l’actionnaire au nominatif pur ou administré devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. En cas de retour d’un Formulaire unique de vote par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia Service Assemblées Générales Coeur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnés par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, soit le 11 mai 2025 au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Sur le site Votaccess, l’actionnaire pourra demander à recevoir la confirmation de son vote suite à la transmission de son instruction, en cochant la case correspondante. La confirmation sera disponible sur Votaccess, dans le menu relatif à l’instruction de vote et dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée générale. Autrement, l’actionnaire pourra s’adresser à Uptevia pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée. Uptevia y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée. B DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTION Les actionnaires habilités à demander l’inscription de points ou de projets de résolution en vertu de l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent faire parvenir leur demande à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, soit le 19 avril 2025, soit (i) par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : [email protected]) soit (ii) par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social de la Société à l’attention du Président du Conseil d’administration. L’examen par l’Assemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres, dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée générale, à savoir le 12 mai 2025 à zéro heure (heure de Paris). C QUESTIONS ECRITES Les questions écrites doivent être adressées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, à savoir le 7 mai 2025, à l’attention du Président du Conseil d’administration, selon l’une des deux modalités suivantes :  par voie électronique (à l’adresse suivante : [email protected]) ;  par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société (25, rue d’Astorg 75008 Paris). Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société. D CESSION PAR LES ACTIONNAIRES DE LEURS ACTIONS AVANT L’ASSEMBLEE GENERALE L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou donné une procuration au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris), précédant l’Assemblée générale, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à Uptevia Générale et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris), précédant l’Assemblée générale, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. E DROIT DE COMMUNICATION Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société (www.carmila.com), à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit à compter du 23 avril 2025 et seront également disponibles et consultables au siège social. F RETRANSMISSION AUDIOVISUELLE Conformément à l’article R22-10-29-1 du Code de commerce, l’Assemblée générale fera l’objet, dans son intégralité, d’une retransmission audiovisuelle en direct disponible sur le site internet de la Société. Un enregistrement de l’Assemblée générale sera consultable sur le site internet de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le présent avis préalable vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration