SOPHIA ANTIPOLIS HABITAT

17007876 1/ Aux termes d'un projet de fusion établi par acte SSP des 28 et 30 juin 2017, entre la Société Anonyme de Construction d'Economie Mixte d'Anti Juan-Les Pins, dénommée la SACEMA, SA, au capital de 338.147,93 €, RCS d'Antibes 305 082 836, siège : Hôtel de Ville d'Antibes, 06600 Antibes, et la Société d'Economie Mixte Valaurienne, dénommée la SEMIVAL SA, capital 1.173.900 €, RCS d'Antibes 035 920 917, siège : Hôtel de Ville de Vallauris, 06220 Vallauris, la SA SEMIVAL transfère à la SA SACEMA, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le traité de fusion, tous les éléments d'actif et de passif qui constituent le patrimoine de la SEMIVAL, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de la SEMIVAL devant être dévolue à la SACEMA dans l'état où il se trouve à la date de réalisation de la fusion. Le 7/12/2017, l'AGE de la SEMIVAL a approuvé dans toutes ses stipulations le traité de fusion et la transmission universelle de son patrimoine à la SACEMA. Le 15/12/2017, l'AGE de la SACEMA a approuvé dans toutes ses stipulations le traité de fusion et la transmission universelle du patrimoine de la SEMIVAL à son profit. En rémunération de cet apport-fusion, la SACEMA a augmenté son capital social d'un montant de 58 692,86 € pour le porter de 338 147,93 € à 396 840,79 € par l'émission de 3 850 actions nouvelles d'une valeur nominale de 15,2449 € chacune attribuée aux actionnaires de la SEMIVAL à raison de 1 action SACEMA pour 1 action SEMIVAL. La prime de fusion s'élève à un montant de 9 572 311,14 €. La fusion a pris effet, d'un point de vue juridique, le 15/12/2017. La fusion a pris effet rétroactivement, d'un point de vue comptable et fiscal, le 01/01/2017. Toutes les opérations actives et passives, effectuées par la SEMIVAL depuis la date du 1/01/2017 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, sont prises en charge par la SACEMA. L'article 6 des statuts a donc été modifié comme suit : Le capital social est fixé à la somme de 396 840,79 €. Il est divisé en 26 031 actions, toutes de même catégorie et souscrites en numéraires. b) Formation du capital social (ajout d'un 8ème alinéa) 2/ Par la même délibération du 15/12/2017 prise en AGE, et à compter de cette date, la SACEMA a : modifié sa dénomination sociale en SOPHIA ANTIPOLIS HABITAT. Modification de l'article 3 de ses statuts, transféré son siège social sis Immeuble Le Kallisté, 670 Première avenue,06600 Antibes et donc modifié l'article 4 de ses statuts, étendu son objet social aux opérations d'étude, acquisition, rénovation, construction, gestion et entretien d'immeubles à usage de bureaux ou de locaux industriels ou commerciaux destinés à la vente ou à la location et l'acquisition la location de droit au bail de fonds de commerce et donc modifié l'article 2 des statuts, nommé en qualité d'administrateur la Caisse des dépôts et Consignations, dont le siège est 56 Rue de Lille 75356 PARIS dont le représentant permanent est M. Fabien DUCASSE domicilié 19, Place Jules Guesde, CS 4279, 13221 Marseille Cedex 01 nommé en qualité d'Administrateur la Communauté d'Agglomération de Sophia Antipolis dont le siège est 449 Route des Crêtes, 06560 Valbonne, dont le représentant est Mme Marie-Claude DERUEM épouse MOITRY domiciliée Chemin de la Gabelle Résidence les Pins 06220 Golf-Juan Vallauris nommé en qualité d'Administrateur la Commune de Vallauris, sis Hôtel de Ville, 06220 Vallauris dont le représentant est Mme Michelle LEGAL épouse SALUCKI, y étant domiciliée, Les inscriptions modificatives seront effectuées auprès du RCS d'Antibes