AVENIR 2012 S.A

Siren : 453207789. PROJET DE FUSION ENTRE AVENIR 2012 S.A., Sociéte anonyme de droit Luxembourgeois Au capital de 71 300 € 106, Route d’Esch, L 1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169974 (la ’ Société Absorbée’) ET D.J.C. S.A.S., Société par action simplifiée à associé unique de droit français, Au capital de 300 000 euros 1 Avenue Vincent Van Gogh, 83120 Saint Maxime, France Enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Fréjus sous le numéro 453 207 789 (la « Société Absorbante »), AVIS DE PROJET DE FUSION Aux termes d’un acte sous signature privée en date du 4 juin 2025 à Luxembourg (Lux) et amendé le 10 juin 2025, la société AVENIR 2012 S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, au capital de 71 300 euros ayant son siège social au 106, route d’Esch, L 1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169974 et la D.J.C. S.A.S., une société par action simplifiée à associé unique de droit français, au capital de 300 000 euros dont le siège social est situé au 1 Avenue Vincent Van Gogh, 83120 Saint Maxime, France et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Fréjus sous le numéro 453 207 789, ont établi le projet de leur fusion par voie d’absorption de la société AVENIR 2012 S.A. par la société D.J.C. S.A.S. Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Fréjus le 4 juin 2025 et au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg le 28 novembre 2024. Le rapport d’échange des droits sociaux est fixé à 18,1998 actions de la société absorbante pour 1 action de la société absorbée. Il sera attribué aux associés de la société absorbée 4 185 actions nouvelles de la société absorbante après arrondi à l’entier inférieur d’actions à émettre. Les actions nouvelles ainsi créées seront, à tous égards, assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, notamment toute retenue d’impôts, de sorte que toutes les actions de même nature sans distinction, donneront droit au paiement de la même somme nette lors de toute répartition ou tout remboursement effectué pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation. La Société Absorbante émettra en outre une prime de fusion d’un montant de 888 126,69 euros, égale à la différence entre (i) la valeur nette des apports de la Société Absorbée au 31 décembre 2023 et (ii) la valeur nominale des actions de la Société Absorbante émises en contrepartie des apports (correspondant au montant de son augmentation de capital). Parmi les biens transmis par la Société Absorbée à la Société Absorbante figurent 4 000 actions de la Société Absorbante, représentant 100 % de son capital social. Aux termes de l’article L. 225-213 du Code de Commerce Français, la Société Absorbante a la possibilité de conserver les actions ainsi reçues au titre de la Fusion durant un délai maximal de deux (2) ans à compter de la Date d’Entrée en Vigueur. A l’expiration de ce délai, si elles n’ont pas été cédées, la Société Absorbante doit annuler les actions auto-détenues représentant plus de 10 % de son capital social et réduire en conséquence son capital social. La Société Absorbante ne souhaitant pas détenir ses propres actions, ces dernières seront annulées et le capital social de la Société Absorbante sera en conséquence réduit d’un montant de titre de 300 000 euros, correspondant à la valeur nominale desdites actions, ramenant celui-ci au montant de 313 875 euros. La Fusion prendra effet à la date à laquelle la décision de l’assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée sera prise, soit au plus tard le 31 décembre 2024. Il est précisé que la présente Fusion aura un effet rétroactif, sur un plan fiscal et comptable, au 1er janvier 2024. À ce jour, la Société Absorbée n’a pas d’employés et la Fusion n’aura donc aucun effet ni aucune répercussion sur les questions d’emploi au sein de la Société Absorbée. Conformément à l’article 1021-9 de la Loi de 1915, les créanciers bénéficient de la protection des créanciers conformément à ce qui suit. Les créanciers des Sociétés Fusionnantes dont les créances sont antérieures à la date de publication des résolutions des actionnaires des Sociétés Fusionnantes approuvant la Fusion, peuvent demander, dans un délai de 2 (deux) mois à compter de cette publication, au juge présidant la chambre du tribunal d’arrondissement de Luxembourg traitant des affaires commerciales, d’obtenir la sauvegarde des garanties pour toutes les dettes échues ou non échues, lorsque les créanciers peuvent démontrer de manière crédible que la Fusion représente un risque pour l’exercice de leurs droits et que la société ne leur a pas fourni les garanties appropriées. Conformément à l’article R 236-34 du Code de Commerce Français, les créanciers des Sociétés Fusionnantes dont les créances seraient antérieures à la publicité donnée au Projet de Fusion, pourront faire opposition dans le délai de trois mois à compter de la dernière publication dudit projet de Traité suite à l’insertion d’un avis au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) Français. Des informations complètes sur les droits des créanciers peuvent être obtenues gratuitement sur demande auprès des Sociétés Fusionnantes à leurs sièges sociaux respectifs. Conformément à l’article R. 236-22 du Code de commerce, les créanciers et les délégués du personnel ou, à défaut, les salariés eux-mêmes qu’ils peuvent présenter à la société, jusqu’à cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale, des observations concernant le projet de fusion..