https://annonces-legales.lefigaro.fr/app/uploads/2025/02/L0061856-1.pdf 210225 COMPAGNIE DES ALPES Sociéte Anonyme Européenne au capital social de 25 311 121 € Siège social : 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS 349 577 908 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société COMPAGNIE DES ALPES sont convoqués en Assemblée générale mixte le 13 mars 2025 à 14h30 au Théâtre Mogador, 25 rue Mogador 75009 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2024 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2024 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2024 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce 5. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Gisèle Rossat-Mignod 6. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Carole Montillet 7. Ratification de la nomination par cooptation de Martine Gerow en qualité d’Administrateur 8. Ratification de la nomination par cooptation d’Audrey Girard en qualité d’Administrateur 9. Nomination du cabinet Forvis Mazars, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité pour trois exercices 10. Nomination du cabinet KPMG, En qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité pour trois exercices 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023/2024 à Gisèle Rossat-Mignod, Présidente du Conseil d’administration 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023/2024 à Dominique Thillaud, Directeur général 13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attri bués au titre de l’exercice 2023/2024 à Loïc Bonhoure, Directeur général délégué jusqu’au 31 août 2024 inclus 14. Approbation de la politique de rémunération applicable à la Présidente du Conseil d’administration, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, pour l’exercice 2024/2025 15. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, pour l’exercice 2024/2025 16. Fixation du montant de la rémunération annuelle maximale globale allouée aux membres du Conseil d’administration 17. Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, pour l’exercice 2024/2025 18. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce 19. Autorisation à consentir au Conseil d’administration aux fins de rachat par la Société de ses propres actions À titre extraordinaire 20. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues 21. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société ou de ses filiales ainsi qu’à leurs mandataires sociaux 22. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration aux fins de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre 23. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration aux fins de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscrip tion, par voie d’offre au public autre que les offres au public mentionnées à l’ar ticle L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières don nant accès à des titres de capital à émettre 24. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration aux fins de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2, 1o du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre 25. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des 22e , 23 e et 24 e résolutions 26. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration aux fins de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société dans la limite de 20 % du capital de la Société, rémunération d’apports en nature consentis à la Société 27. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 28. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppres sion du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents au plan d’épargne Groupe Compagnie des Alpes 29. Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières 30. Modification de l’article 11 des statuts « Délibérations du Conseil d’admi nistration » par adoption de certaines des dispositions de la loi dite « Attractivité » du 13 juin 2024 À titre ordinaire 31. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales liées aux résolutions adoptées Les actionnaires sont informés que le présent avis modifie l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 03 février 2025 n° 15, annonce 2500196, en corrigeant les résolutions neuf et dix à titre ordinaire et la résolution vingt-neuf à titre extraordinaire. A ce titre, le texte du projet des neu vième et dixième résolutions ordinaire et vingt-neuvième résolution extraordinaire est modifié comme suit : Neuvième résolution (Nomination du cabinet Forvis Mazars en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité pour trois exercices) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer le cabinet Forvis Mazars, sis Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2027. Dixième résolution (Nomination du cabinet KPMG en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité pour trois exercices) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer le cabinet KPMG, sis Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris la Défense Cédex, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2027. Vingt-neuvième résolution (Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce : d’une part, à 12 millions d’euros, le montant nominal maximal global des aug mentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions vingt-deux à vingt-six et vingt-huit ci-avant, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le mon tant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux disposi tions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capi tal de la Société en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; d’autre part, à 26 millions d’euros le montant nominal maximal global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu desdites autorisations. I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire ins crit pour son compte en application de l’article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 11 mars 2025 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris la Défense Cedex), Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibi lité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l’Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à comp ter du 21 février 2025 à 12h00 (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 12 mars 2025 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. 022175-COMPAGNIE-DES-ALPES-agm.indd 1022175-COMPAGNIE-DES-ALPES-agm.indd 1 20/02/2025 09: 51: 3120/02/2025 09: 51: 31 1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’action naire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif pur/administré et/ou actionnaires salariés: l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assem blée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indi quées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif pur/administré et/ou actionnaires salariés, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifique ment prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. 2. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Le Formulaire de vote sera transmis automatiquement aux actionnaires inscrits au nominatif administré et/ou action naires salariés par courrier postal ainsi que la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accé der au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un manda taire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispo sitions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :
[email protected]. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé qui peut être obtenu sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia Service Assemblées Générales Coeur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermé diaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif pur/administré et/ou actionnaires salariés: l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enve loppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des pro jets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia Service Assemblées Générales Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pou voir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. En cas de retour d’un Formulaire unique de vote par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Sur le site Votaccess, l’actionnaire pourra demander à recevoir la confirma tion de son vote suite à la transmission de son instruction, en cochant la case correspondante. La confirmation sera disponible sur Votaccess, dans le menu relatif à l’instruction de vote et dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée Générale. Autrement, l’actionnaire pourra s’adresser à Uptevia pour demander la confir mation de la prise en compte de son vote. Toute demande d’un actionnaire for mulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assem blée. Uptevia y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : COMPAGNIE DES ALPES 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS, ou par voie électronique à l’adresse suivante :
[email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré pré cédant la date de l’Assemblée générale, soit le 07 mars 2025. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société COMPAGNIE DES ALPES et sur le site internet de la société : www.compagniedesalpes.com ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. VI. Retransmission audiovisuelle Conformément à l’article R22-10-29-1 du Code de commerce, l’Assemblée fera l’objet, dans son intégralité, d’une retransmission audiovisuelle en direct disponible via le lien suivant : live.compagniedesalpes.com disponible sur le site internet de la Société sous la rubrique Assemblée Générale. Un enregistrement de l’Assemblée sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l’Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne . LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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