IMERYS

https://annonces-legales.lefigaro.fr/app/uploads/2025/04/L0075677-1.pdf IMERYS Sociéte Anonyme au Capital de 169 881 910 Euros Siège Social : 43, quai de Grenelle 75015 Paris 562 008 151 R.C.S PARIS AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société IMERYS (la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte est convoquée le 13 mai 2025, à 15 heures, à NEW CAP Event Center, 3, Quai de Grenelle à Paris (75015), afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Partie ordinaire 1) Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; 2) approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; 3) affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; 4) rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce ; 5) approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2025 ; 6) approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2025 ; 7) approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2025 ; 8) approbation des éléments relatifs à la rémunération 2024 des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; 9) approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration ; 10) approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général ; 11) renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne ; 12) renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Lucile Ribot ; 13) nomination de Monsieur Nicolas Gheysens en tant que nouvel Administrateur ; 14) nomination de Monsieur Martin Doyen en tant que nouvel Administrateur ; 15) autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions ; Partie extraordinaire 16) Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobi lières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 17) délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobi lières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la dix-huitième résolu tion ; 18) délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobi lières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-21° du Code monétaire et financier ; 19) délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 15 % de l’émission initiale ; 20) délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, dans une limite de 10 % du capital par an ; 21) délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, apports ou autres ; 22) limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt ; 23) délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobi lières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 24) autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société ; 25) autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; 26) modification de l’article 15 des statuts de la Société liée à la promulgation de la loi du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France ; 27) pouvoirs pour formalités. I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à l’Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2025 de la Société (l’ « Assemblée ») quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Pour participer à l’Assemblée, les Actionnaires doivent justifier l’inscription en compte de leurs titres, en application de l’article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 9 mai 2025 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris la Défense Cedex), Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée (i) au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, (ii) à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. II. Modes de participation et de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister personnellement à l’Assemblée ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. Les actionnaires disposent de deux moyens pour choisir leur mode de participation à l’Assemblée : utiliser la plateforme de vote en ligne VOTACCESS ; utiliser le Formulaire unique de vote papier. Sur VOTACCESS, les actionnaires auront en outre, dans les conditions décrites ci-après, la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, de désigner ou de révoquer un mandataire et celle de demander une carte d’admission. VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 23 Avril 2025 à 12H (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le lundi 12 mai 2025 à 15 heures (heure de Paris). Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur choix le plus tôt possible afin d’en faciliter le traitement. 1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique : o les actionnaires au nominatif pur : l’actionnaire devra se connecter à son espace actionnaire (https://www.investors.uptevia.com) muni de ses codes d’accès habituels. Puis, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. o les actionnaires au nominatif administré : l’actionnaire devra se connecter sur le site VoteAG (https://www.voteag.com) muni des codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Puis, l’actionnaire devra suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour tout problème de connexion, l’actionnaire est invité à prendre contact avec Uptevia, Service Relations Investisseurs, par téléphone depuis la France au 0 800 007 535 ou depuis l’étranger au +33 1 49 37 82 36 du lundi au vendredi de 8h30 à 17h30 (heure de Paris). o les actionnaires au porteur : l’actionnaire doit se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’iden tifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier muni de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale : o les actionnaires au nominatif (pur ou administré): l’actionnaire devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressée, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission. Puis, l’actionnaire devra renvoyer le Formulaire unique de vote daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. o les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, soit le samedi 10 mai 2025 Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’Assemblée, sont invités à : pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : se présenter le jour de l’Assemblée, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; pour les actionnaires au porteur : demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 9 mai 2025. Puis se présenter aux guichets spécifiquement prévus munis d’une pièce d’identité et de leur attestation de participation. Le jour de l’Assemblée, les pièces d’identités suivantes en cours de validité seront acceptées : Carte nationale d’identité (française ou étrangère) ; Passeport ; Permis de conduire sécurisé conforme au format « Union Européenne » ; Extrait Kbis (daté de moins de 3 mois) de l’actionnaire personne morale ; Copie certifiée conforme des statuts de l’association actionnaire et, le cas échéant, de la décision de nomination du représentant légal. 2. Pour voter par procuration ou par correspondance Pour donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou pour donner pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ou pour voter par correspondance, les actionnaires peuvent choisir l’une des modalités suivantes : la voie électronique : o les actionnaires au nominatif pur : l’actionnaire devra se connecter à son espace actionnaire (https://www.investors.uptevia.com) muni de ses codes d’accès habituels. Puis, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. o pour les actionnaires au nominatif administré: l’actionnaire devra se connecter sur le site VoteAG (https://www.voteag.com) muni des codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Puis, l’actionnaire devra suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour tout problème de connexion, l’actionnaire est invité à prendre contact avec Uptevia, Service Relations Investisseurs, par téléphone depuis la France au 0 800 007 535 ou depuis l’étranger au +33 1 49 37 82 36 du lundi au vendredi de 8h30 à 17h30 (heure de Paris). o pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire doit se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utili sation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier muni de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la dési gnation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-as [email protected]. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réception nées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. la voie postale : o pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. o pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accom pagné d’une attestation de participation. Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, soit le samedi 10 mai 2025. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia Service Assemblées Générales Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 7 mai 2025. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée. III. Changement du mode de participation Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, donné pouvoir, demandé une carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. IV. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’intention du Président du Conseil d’Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le mardi 6 mai 2025. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. V. Droit de communication L’ensemble des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiés sur le site Internet de la Société (www.imerys.com) le mardi 22 avril 2025. Ils sont également disponibles au siège social de la Société, de préférence sur rendez-vous, ou sur demande adressée à Uptevia. Les actionnaires peuvent également demander communication des documents qui ne seraient pas disponibles sur le site internet de la Société en adressant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected]. VI. Retransmission audiovisuelle Conformément à l’article R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l’Assemblée fera l’objet, dans son intégralité, d’une retransmission audiovisuelle en direct disponible via le lien suivant : www.imerys.com .Un enregistrement de l’Assemblée sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l’Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION