Louis Hachette Group Sociéte anonyme à Conseil d’Administration au capital de 198 399 298,80 € Siège social : 4 rue de Presbourg, Paris 16ème (75) 808 946 305 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Louis Hachette Group (la « Société ») sont convoqués le mardi 29 avril 2025 à 15 heures 30 au Casino de Paris, 16 rue de Clichy, 75009 Paris, En assemblée générale mixte annuelle (l’« Assemblée Générale ») à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-dessous. Ordre du jour A titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 3. Affectation du résultat social ; distribution d’un dividende. 4. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. 5. Nomination de Monsieur Arnaud Lagardère en qualité d’Administrateur, pour une durée de quatre ans. 6. Nomination de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité sous condition résolutoire. 7. Nomination de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité sous condition résolutoire. A titre extraordinaire 8. Modification de l’article 10.2 des Statuts. A titre ordinaire 9. Pouvoirs pour les formalités. ———————— L’avis de réunion comportant le texte des résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 26 février 2025, Bulletin n°25, sous le numéro 2500454. Il est précisé que les projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné sont inchangés, à l’exception des résolutions 6 et 7 (introduction d’une condition résolutoire relative à la nomination des Commissaires aux Comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité). Si les dispositions du projet de loi portant diverses dispositions d’adaptation au droit de l’Union européenne en matière économique, financière, environnementale, énergétique, de transport, de santé et de circulation des personnes, venant abroger les dispositions de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 faisant obligation à Louis Hachette Group de désigner un Commissaire aux Comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité pour l’exercice 2025, étaient définitivement adoptées et promulguées avant la tenue de l’Assemblée générale annuelle, le Conseil d’Administration retirerait les résolutions 6 et 7 de l’ordre du jour, celles-ci devenant sans objet. Les résolutions concernées sont reproduites ci-après : Sixième résolution (Nomination de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, sous condition résolutoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide en application de l’article L. 821-40 du Code de commerce de nommer Deloitte & Associés, en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, sous condition résolutoire de l’abrogation, d’ici au 31 juillet 2025, des dispositions de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 faisant obligation à Louis Hachette Group de désigner un Commissaire aux Comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité pour l’exercice 2025. Septième résolution (Nomination de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, sous condition résolutoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide en application de l’article L. 821-40 du Code de commerce de nommer Grant Thornton, en qualité de Com missaire aux Comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour la durée du mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 dé cembre 2026, sous condition résolutoire de l’abrogation, d’ici au 31 juillet 2025, des dispositions de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 faisant obligation à Louis Hachette Group de désigner un Commissaire aux Comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité pour l’exercice 2025. CONDITION PREALABLE A REMPLIR POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale du mardi 29 avril 2025, les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs actions, à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce (l’« Intermédiaire Inscrit »), soit dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée (la « record date »), soit : le vendredi 25 avril 2025 à zéro heure, heure de Paris. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du Code de Commerce), et en annexe i) du formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, ii) de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’Intermédiaire Inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 25 avril 2025, à zéro heure, heure de Paris. MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Tout actionnaire remplissant la condition susvisée pourra participer à l’Assemblée Générale en y assistant personnellement, ou en votant à distance par voie postale ou par Internet ou en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers. L’Assemblée Générale sera par ailleurs diffusée en direct (en français) et sera également disponible en différé sur le site internet de la Société www.louishachettegroup.com (rubrique Actionnaires & Investisseurs Assemblées Générales). 1. Participation personnelle à l’Assemblée Générale 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale : Les actionnaires, désirant assister physiquement à l’Assemblée, peuvent demander une carte d’admission par voie postale, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le samedi 26 avril 2025 au plus tard, à Uptevia Service Assemblées Générales Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris la Défense Cedex, en complétant le Formulaire unique de vote, en précisant la demande de carte d’admission, et en le renvoyant daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’établissement teneur de compte, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 25 avril 2025, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur établissement teneur de compte de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique : Les actionnaires, désirant assister physiquement à l’Assemblée, peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif: Les titulaires d’actions au nominatif pur pourront faire une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, accessible via leur Espace Actionnaire, à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront accéder au site VOTACCESS via le site VoteAG, à l’adresse https://www.voteag.com/, en utilisant les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert + 33 (0) 800 320 323. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : se renseigner auprès de son établissement teneur de compte, assure la gestion de son compte de titres, afin de savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. 2. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration au Président de l’Assemblée Générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; voter par correspondance ; 2.1 Participation par voie postale : utilisation du formulaire papier Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration peuvent : pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le Formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui aura été adressé avec la convocation à l’Assemblée, daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia Service Assemblées Générales Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris la Défense Cedex. pour les actionnaires au porteur : demander le Formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à son établissement teneur de compte qui assure la gestion de son compte de titres, à compter de la date de la convocation de l’Assemblée, et au plus tard le cinquième jour précédant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 24 avril 2025 à minuit, heure de Paris. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner daté et signé, à l’établissement teneur de compte, qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptévia Service Assemblées Générales Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris la Défense Cedex. En tout état de cause, ces formulaires sont également disponibles sur le site Internet www.louishachettegroup.com et peuvent également être obtenus sur simple demande effectuée auprès d’Uptévia au plus tard le jeudi 24 avril 2025 à l’adresse suivante : Uptevia Service Assemblées Générales Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris la Défense Cedex. Pour pouvoir être pris en compte à l’Assemblée, les formulaires papier devront être réceptionnés, dûment complétés et signés, par Uptevia, le samedi 26 avril 2025 au plus tard. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée Générale. 2.2 Participation par Internet : utilisation de la plateforme sécurisée VOTACCESS Les actionnaires ont également la possibilité de voter par correspondance ou par procuration par internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires au nominatif: Les titulaires d’actions au nominatif pur pourront accéder au site VOTACESS via leur Espace Actionnaire, à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront accéder au site VOTACCESS via le site VoteAG, à l’adresse https://www.voteag.com/, en utilisant les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert + 33 (0) 800 320 323. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : se renseigner auprès de son établissement teneur de compte, assure la gestion de son compte de titres, afin de savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires
[email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et référence bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire et doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le lundi 28 avril 2025 à 15 heures (heure de Paris), pourront être prises en compte. Le site Internet VOTACCESS pour cette Assemblée Générale sera ouvert à compter du vendredi 11 avril 2025 à 12 heures jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le lundi 28 avril 2025 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. DEPOT DE QUESTIONS ECRITES Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration au siège social de la Société ou par voie électronique à l’adresse
[email protected] et au plus tard le mercredi 23 avril 2025, et être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres de la Société à la date de la demande. Les questions écrites qui seraient posées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres de la Société ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l’Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents et renseignements qui doivent être communiqués ou dont les actionnaires peuvent prendre connaissance à l’occasion de l’Assemblée Générale ont été mis en ligne sur le site Internet de la Société et/ou sont consultables par les actionnaires, de préférence sur rendez-vous, au lieu du siège social de la société Louis Hachette Group, 4 rue de Presbourg à Paris 16e (75). Les actionnaires souhaitant obtenir communication d’un document ou d’une information qui ne serait pas déjà accessible sur le site Internet doivent adresser leur demande en ce sens par courrier électronique à l’adresse
[email protected]. Le Conseil d’Administration
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