VIRBAC

Dénomination : OSP ET CIE. Siren : 326215688. VIRBAC Societé anonyme au capital de 10 572 500€ Siège social : 1ère avenue 2065 m, LID 06516 Carros 417 350 311 RCS Grasse AVIS DE CONVOCATION Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 21 juin 2024 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une assemblée générale mixte ordi naire et extraordinaire se tiendra le 21 juin 2024 à 9 heures, Dans les bâtiments de Virbac direction, 13 e rue LID, 06517 Carros. L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant Partie ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023 3. Affectation du résultat 4.Conventions et engagements réglementés visés à l’article L225 -38 du Code de commerce 5. Renouvellement du mandat de Marie-Hélène Dick-Madelpuech en qualité d’administratrice 6. Renouvellement du mandat de Solène Madelpuech en qualité d’administratrice 7. Ratification de la nomination par voie de cooptation d’Olivier Charmeil, en qualité d’ admi nistrateur 8. Renouvellement du mandat de Rodolphe Durand en qualité de censeur 9. Nomination d’un commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité 10. Approbation des informations mentionnées à l’article L22 -10-9 I. du Code de commerce relatives à la rémunération des membres du conseil d’administration 11. Approbation des informations mentionnées à l’article L22 -10-9 I. du Code de commerce relatives à la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués 12. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Marie -Hélène Dick-Madelpuech, présidente du conseil d’administration 13. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Sébastien Huron, directeur général 14. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Habib Ramdani, directeur général délégué 15. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Marc Bistuer, directeur général délégué 16. Approbation de la politique de rémunération de la présidente du conseil d’administration pour l’exercice 2024 17. Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration pour l’exercice 2024 18. Approbation de la politique de rémunération de Sébastien Huron, directeur général, pour l’exercice 2024 19. Approbation de la politique de rémunération d’Habib Ramdani, directeur général délégué, pour l’exercice 2024 20. Approbation de la politique de rémunération de Marc Bistuer, directeur général délégué, pour l’exercice 2024 21.Fixation du montant de la rémunération allouée aux administrateurs et aux censeurs 22. Autorisation à conférer au conseil d’administration aux fins de procéder au rachat d’actions de la société Partie extraordinaire 23. Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions de performance 24. Suppression des stipulations de l’article 15.2.2 des statuts 25. Pouvoirs en vue des formalités Modalités de participation à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’as semblée générale. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Les actionnaires voulant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le mercredi 19 juin 2024, à zéro heure, heure de Paris : Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par la banque CIC; Pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Seuls pourront participer à l’assemblée générale les actionnaires justifiant à cette date les conditions prévues par l’article R22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermé diaire habilité, à la banque CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. B. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix (article L225-106 du Code de commerce) ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l’assemblée, peut, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Si le dénouement de la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attesta tion de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la société et lui transmettre les informations nécessaires. 1. Présence à l’assemblée générale Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : L’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite obtenir une carte d’admission et le renvoyer signé à l’appui de l’enveloppe pré-payée jointe ; L’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’assemblée générale. Le teneur de compte transmettra cette demande à la banque CIC qui fera parvenir à l’actionnaire sa carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’assemblée, n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2 avant l’assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou procuration par voie postale Une formule de vote par correspondance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif. Pour voter, le formulaire dûment complété et signé devra être renvoyé à l’appui de l’enveloppe pré -payée jointe. L’actionnaire au porteur devra demander un formulaire de vote à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation à la banque CIC. La demande formulée par lettre simple devra parvenir à la banque CIC six jours au moins avant la date de l ’assemblée. Pour être pris en compte, le formulaire dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra ensuite parvenir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit le mardi 18 juin 2024, à la banque CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. 3. Vote par correspondance ou procuration par internet : Les actionnaires ont également la possibilité de voter par correspondance ou par procuration par internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci après. : Pour l’actionnaire au nominatif : accéder au site VOTACCESS via le site actionnaire dont l’adresseest la suivante : http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site actionnaire avec leurs codes d’accès habituels ou leur adresse e-mail de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte actionnaire), puis le mot de passe déjà en leur possession. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site actionnaire en uti lisant les identifiants qui leur seront envoyés par courrier quelques jours avant l’ouverture du vote. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut suivre la démarche proposée en ligne sur sa page d’authentification ou contacter le numéro +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur: se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’ac tionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concer née, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service assemblées générales de la banque CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le jeudi 20 juin 2024, à 15 heures, heure de Paris. Le site VOTACCESS est ouvert à compter du lundi 3 juin 2024 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter par internet avant l’assemblée générale prendra fin le jeudi 20 juin 2024 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ouagréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. C. Questions écrites Conformément à l’article R225-84 du Code de commerce, les questions écrites que les action naires peuvent poser doivent être envoyées à l’adresse suivante : Virbac Direction Juridique 13e rue LID 06517 Carros Cedex par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception, à l’attention de la présidente du conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 17 juin 2024, zéro heure, heure de Paris. Pour êtreprises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. D. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents et informations prévus à l’article R22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la société : https://corporate.virbac.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles dans lesdélais légaux à la direction Juridique de la société Virbac, à l’adresse 13e rue LID 06517 Carros. Le Conseil d’administration .